論股東補充賠償責任.pdf

1、根據(jù)《公司法司法解釋（三）》13、14條的規(guī)定，當公司不能清償債務時，沒有履行出資義務的股東以及尚未完全履行出資義務的股東應以其未出資本息為限對公司債權人承擔補充賠償責任，抽逃出資的股東以其抽逃出資本息為限對公司債權人承擔補充賠償責任。上述規(guī)定突破了傳統(tǒng)公司法的思維方式，既沒有否定公司法律人格的獨立性，又要求股東對公司債權人承擔責任?，F(xiàn)行立法對股東補充賠償責任的規(guī)定尚不詳盡，本文試從考察股東補充賠償責任的理論基礎入手，對股東補充賠償責任

2、的性質(zhì)、認定以及責任的承擔問題進行探討，并嘗試針對現(xiàn)行立法中的空白與不足之處提出可供借鑒的改進辦法，以期對將來進一步完善股東補充賠償責任有所助益。
　　除去引言，本文共分為五個部分。導言部分簡要說明了選題背景。第一部分是對股東補充賠償責任的理論概述。具體內(nèi)容包括:股東補充賠償責任的法律特征、理論意義與實踐價值。
　　本文第二部分討論了股東補充賠償責任的定性問題。在介紹和分析擔保責任說、第三人侵害債權說、為損害結果創(chuàng)造條件說和

3、債權人代位權說等學界主要觀點的基礎上，論述了自己的觀點:雖然從立法層面上看，《公司法司法解釋（三）》對股東補充賠償責任的規(guī)定與我國《合同法》及其司法解釋中的債權人代位權規(guī)定存在一定的差別，但從理論層面看，以民法學上的代位權理論來解釋股東的補充賠償責任仍然具有合理性。
　　第三部分討論了股東補充賠償責任的認定問題。重點對“公司債務不能清償”，“未履行或未全面履行出資義務”以及“抽逃出資”的認定標準展開了詳細的分析。最終得出結論:在一

4、般情形下，僅當債權人對公司提起訴訟，且公司經(jīng)過強制執(zhí)行程序后仍然不能償還到期債務，方可認定構成“公司債務不能清償”。但是在少數(shù)特殊情形下，則只要符合公司沒有如期清償?shù)狡趥鶆者@一條件即可。對“未履行或未全面履行出資義務”的認定采取狹義的認定標準為宜，即應當將股東因出資期限未至而未履行出資義務的情形排除在外。對“抽逃出資”的認定則需要嚴格按照《公司法司法解釋（三）》第12條的規(guī)定，從行為方式與行為后果兩方面進行認定，不僅要求股東的行為方式符

5、合該條文所列舉的四種情形，而且要產(chǎn)生損害公司權益的行為后果。
　　第四部分對股東補充賠償責任的承擔問題進行了論述。在股東補充賠償責任的請求權主體方面，筆者認為應對內(nèi)部股東債權人和部分外部債權人設置一定的限制條件。在股東補充賠償責任的承擔主體方面，筆者重點對公司發(fā)起人和瑕疵股權受讓人連帶承擔補充賠償責任的條件進行了分析，并論述了不同責任主體在責任承擔方面的差異。
　　第五部分討論了股東補充賠償責任的范圍問題。主要論證了股東補充