公司內(nèi)部訴訟基本問題研究.pdf

1、公司是我國現(xiàn)代經(jīng)濟活動的重要力量。隨著公司組織數(shù)量的迅猛增長和社會主義法治的不斷進步，公司內(nèi)部爭議和內(nèi)部訴訟案件迅速增加。公司內(nèi)部訴訟問題應(yīng)當(dāng)是公司法學(xué)的有機組成部分之一，其相關(guān)問題也應(yīng)當(dāng)在公司法中予以明確規(guī)定。但是，關(guān)于公司內(nèi)部訴訟問題，現(xiàn)有理論研究主要集中在股東派生訴訟等個別問題，并且大多側(cè)重于對國外相關(guān)理論觀點的介紹、評價，現(xiàn)有研究缺乏對公司內(nèi)部訴訟問題的全面梳理和綜合考察。由于對公司內(nèi)部訴訟的內(nèi)涵、外延、特征和作用等基本問題缺乏

2、綜合性研究，缺乏必要的理論支持，導(dǎo)致我國現(xiàn)有立法對公司內(nèi)部訴訟問題缺少可操作性的規(guī)定，公司法可訴性不強。現(xiàn)行立法對公司內(nèi)部訴訟問題的疏忽和缺陷，則直接影響到司法機關(guān)對該類案件的及時、公正處理，有些公司內(nèi)部訴訟案件甚至被法院拒之門外，這種情況已經(jīng)嚴(yán)重影響到涉案公司的正常運作和社會經(jīng)濟的和諧發(fā)展。 公司內(nèi)部訴訟是基于公司治理關(guān)系發(fā)生的、以同一公司的內(nèi)部人員(包括該公司的股東、董事、監(jiān)事或其他高管人員)或內(nèi)部組織(包括董事會、監(jiān)事會等

3、)以及該公司為同一訴訟中當(dāng)事人的訴訟。 判斷某一訴訟是否屬于公司內(nèi)部訴訟，需要把握兩個本質(zhì)特征：第一，公司內(nèi)部訴訟是發(fā)生在同一公司組織內(nèi)部的訴訟，訴訟當(dāng)事人一般屬于同一公司的內(nèi)部人員或內(nèi)部組織；第二，公司內(nèi)部訴訟是基于公司治理關(guān)系而發(fā)生的訴訟。這兩個特征缺少一個就不屬于公司內(nèi)部訴訟。 公司內(nèi)部訴訟按照不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)可以做不同的劃分，其常見類型主要可以分為侵犯股東合法權(quán)益的訴訟、侵犯公司合法權(quán)益的訴訟和侵害公司債權(quán)人合法權(quán)

4、益的訴訟等。 公司內(nèi)部訴訟的基本特征，一是訴訟當(dāng)事人范圍的局限性。同一訴訟案件的當(dāng)事人一般均屬于同一公司的內(nèi)部成員或內(nèi)部組織，可能有一方是公司，罕有公司外人員或單位充當(dāng)訴訟當(dāng)事人。二是訴訟當(dāng)事人主體資格的特殊性。部分訴訟當(dāng)事人不符合我國立法關(guān)于民事訴訟當(dāng)事人主體資格的一般規(guī)定。三是爭議內(nèi)容與公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)性，必須是基于公司治理關(guān)系所發(fā)生的爭議。四是公司在訴訟中訴訟角色與訴訟利益的對立性。涉訴公司與原告股東的訴訟角色在形式上可

5、能是對立的，但是，二者的訴訟利益實質(zhì)上是一致的。此外，這類訴訟在審判依據(jù)、訴訟裁決結(jié)果的約束對象范圍等方面都具有某些不同于其他訴訟的特殊性。公司內(nèi)部訴訟的作用，一是彌補公司法人治理結(jié)構(gòu)的先天不足，通過司法干預(yù)重新調(diào)整失衡的公司內(nèi)部權(quán)力配置；二是平衡公司內(nèi)部人員和內(nèi)部組織以及公司之間的利益沖突，特別是股東與公司高管人員的利益沖突，以及大、小股東之間的利益沖突，從而實現(xiàn)恢復(fù)公司正常運作、促進社會經(jīng)濟和諧發(fā)展的目的。 對公司內(nèi)部訴訟基