論股東優(yōu)先購買權.pdf

1、法律碩士專業(yè)學位論文論股東優(yōu)先購買權論股東優(yōu)先購買權StudyontheshareholderspreemptionStudyontheshareholderspreemption作者姓名：胡敬偉指導教師：彭靜西南政法大學SouthwestUniversityofPoliticalScienceLaw1內容摘要股東優(yōu)先購買權制度作為股權自由轉讓制度的一種限制，成為公司法的一個重要組成部分。股權自由轉讓是現(xiàn)代公司法的核心組成，與有限責任制

2、度共同成為了公司制度的兩大基石。由于有限責任公司有人合性特點，就意味著，有限責任公司的股權轉讓是要受到人合性特點限制的。在公司法制度安排上，如何既能保障轉讓股東自由轉讓權，又能維護有限責任公司人合性基礎，實現(xiàn)公司的正常運營，成為世界各國公司立法的關注點。與此同時，維護股權交易秩序，保障非股東第三方的合法權益也成為公司法的價值追求，這就需要公司法在股東優(yōu)先購買權、股東自由轉讓權和非股東善意受讓權之間做出利益平衡。在這種背景下，盡管我國公司

3、法對有限責任公司股權轉讓限制已有規(guī)定，尤其是本文所談到的股東優(yōu)先購買權制度，但因為這些規(guī)定過于原則和簡陋，導致司法實踐問題頻生。筆者通過各種途徑參閱了相當數(shù)量的民商法文獻和資料基礎上，結合了股東優(yōu)先購買權的的具體案例，以股東優(yōu)先購買權的制度問題為核心展開論述。引言部分以股東優(yōu)先購買權規(guī)定為起點闡述了論文寫作背景、實踐意義以及理論意義。主體分為三部分，第一部分根據(jù)一個典型的股東優(yōu)先購買權受侵害的糾紛案例，提出了本案例涉及到的股權轉讓股東優(yōu)

4、先購買權的問題，公司股東在向外轉讓股權時的合同效力如何，后面的各部分都圍繞此案例涉及到的相關問題而展開論述。第二部分論述了有限責任公司股權轉讓的外部限制，對我國公司法關于股東優(yōu)先購買權制度的價值原則作了詳細闡述，在此類案件中，各方應當堅持什么的價值取向，該部分對受保護對象的重要程度做了一個排列，維護有限責任公司內部人合性是首位，其次是保護股東的股份自由轉讓權，最后才是公司外部交易秩序。然后，對本案的爭議點作了具體的剖析。第三部分針對案例