股東優(yōu)先購買權(quán)研究.pdf

1、有限責(zé)任公司作為一種介于合伙企業(yè)與股份有限公司之間的企業(yè)組織形式，兼具人合性與資合性的特點，因其設(shè)立靈活、組織機(jī)構(gòu)靈活，已經(jīng)在經(jīng)濟(jì)生活中展示了與眾不同的魅力，成為現(xiàn)代商業(yè)社會中應(yīng)用最為廣泛的一個公司類型。股東優(yōu)先購買權(quán)作為有限責(zé)任公司所特有的一項制度，在維持公司人合性、維護(hù)股權(quán)自由高效流動、實現(xiàn)交易安全等方面發(fā)揮了巨大的作用。但現(xiàn)實中又存在諸多問題與爭議，給該項制度充分發(fā)揮其應(yīng)有的功能帶來了巨大的挑戰(zhàn)。
　　第一部分為股東優(yōu)先購買

2、權(quán)的基本理論。文章從涵義入手，揭示股東優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)當(dāng)秉持維護(hù)股東對公司狀態(tài)維持的期待利益、維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性、維護(hù)公司老股東的利益、平衡各方主體利益的價值理念，明晰了其法律性質(zhì)應(yīng)為形成權(quán)。
　　第二部分為股東優(yōu)先購買權(quán)的行使。本文從實質(zhì)要件和形式要件兩方面展開闡述。實質(zhì)要件方面，明確股東優(yōu)先購買權(quán)的行使主體應(yīng)為出讓人以外的所有其他股東且不論其之前贊成還是反對對外轉(zhuǎn)讓、行使對象僅限于擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)之全部而不能主張部分行使、只能

3、以同等條件和一錘定音的方式行使；形式要件方面，明確了行使期間的性質(zhì)應(yīng)為除斥期間以及不同情形下的起算點及長度、通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬受讓人的有關(guān)情況、數(shù)量、價格、履行方式等主要內(nèi)容以及不同情形下未變更登記的法律后果。
　　第三部分為特殊情況下的股東優(yōu)先購買權(quán)?？隙宋覈试S章程另有規(guī)定的同時提出了立法完善建議，對強(qiáng)制執(zhí)行程序下價格確定方式提出了看法，闡述了應(yīng)肯定股東優(yōu)先購買權(quán)適用于股權(quán)贈與和股權(quán)回購，而排除適用于股權(quán)回購。