“毒丸計劃”的規(guī)制研究.pdf

1、“毒丸計劃”初始于美國，1982年由反收購律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）創(chuàng)造，是現(xiàn)代公司應(yīng)對敵意收購最為有效的預(yù)防性措施之一，被廣泛應(yīng)用于美國、英國、加拿大、日本及歐盟等資本市場較為發(fā)達的國家和地區(qū)，在中國，直到盛大收購新浪我國公眾才開始知悉“毒丸計劃”。目前在我國理論界對這種反收購措施尚無系統(tǒng)研究，隨著股權(quán)分置改革的完成，中國控制權(quán)市場邁進了一個全新時代，也為敵意收購打開了一個無限的發(fā)展空間?！岸就栌媱潯弊鳛槟繕?biāo)公司應(yīng)

2、對敵意收購的自發(fā)產(chǎn)物，能夠與非市場力量的外在立法與監(jiān)管一起抑制收購活動的負(fù)面作用，尤其是對像我國這樣的控制權(quán)市場新興國家意義更為重大。
　　我國的反收購法律制度尚處于初級階段，缺乏對反收購行為的有效規(guī)制，部分目標(biāo)公司在反收購中無度使用“毒丸計劃”、“白衣騎士”等反收購措施，強行控制董事會，還有一些目標(biāo)公司或管理層采用聯(lián)名上訪、尋求政府幫助等非常規(guī)措施進行反收購。反收購措施的不健全、反收購制度的不完善已經(jīng)抑制了我國控制權(quán)市場的健康發(fā)

3、展，造成反收購秩序混亂，損害目標(biāo)公司、股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，我國亟待完善反收購制度，特別是要加快“毒丸計劃”等反收購措施的合法化進程，以滿足我國控制權(quán)市場的發(fā)展需要。
　　本文以“毒丸計劃”存在歷史根源為起點，詳細分析了“毒丸計劃”產(chǎn)生的時代背景、發(fā)展進程及存在價值。其次，從比較法的角度，對美英、歐盟、日本及加拿大等國家和地區(qū)的“毒丸計劃”規(guī)制模式進行對比分析。第三，以我國控制權(quán)市場為基礎(chǔ)對“毒丸計劃”進行可行性分析，經(jīng)

4、過研究發(fā)現(xiàn)我國已經(jīng)具備引進“毒丸計劃”的市場和制度條件。最后，立足于我國控制權(quán)市場的客觀需要，綜合考慮我國反收購制度環(huán)境并適當(dāng)借鑒國外反收購經(jīng)驗，筆者嘗試構(gòu)建適合我國控制權(quán)市場發(fā)展的“毒丸計劃”法律制度。在我國“毒丸計劃”的制度設(shè)計上應(yīng)以維護目標(biāo)公司、股東及其他利益相關(guān)者為宗旨，以平等原則為中心，采取股東決策主義為主董事會決策為補充的決策模式，建立健全強制性“毒丸計劃”信息披露制度，建立反收購救濟制度等。望“毒丸計劃”的系統(tǒng)研究能對我國