股東權(quán)利糾紛案例

1、110一股東資格確認糾紛一股東資格確認糾紛一基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登記成立，共有股東三人，注冊資金50000元。2008年10月4日，張某同被告原兩股東簽訂一份協(xié)議書，約定原告張某以“選擇項目及勞務(wù)”作為入股被告的條件。后原告張某與被告發(fā)生其它糾紛，被告拒絕其行使股東權(quán)利，并認為原告并非被告的股東。原告訴至上海某區(qū)人民法院，申請確認原告系被告處股東，被告稱原告不是被告公司的股東，請求法院駁回原告的訴訟請

2、求。二法院判決：駁回原告的訴訟請求。三評析：原告在被告公司成立時，未實際向被告公司出資也沒有認繳公司資本，故原告不是被告公司的原始股東，在被告公司成立后，原告同被告原股東簽訂一份協(xié)議書，約定原告以“選擇項目及勞務(wù)”作為入股被告公司的條件，該協(xié)議從形式上看，協(xié)議的一方是原告，另一方是被告原兩股東，但被告還有第三名股東，該協(xié)議書未經(jīng)第三名股東確認，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東

3、過半數(shù)同意，故未經(jīng)被告上海某公司另一名股東同意，該協(xié)議書程序上存在瑕疵；從實質(zhì)上看，原告并沒有向被告公司實際出資，而是以選擇項目、勞務(wù)作為原告入股的資本條件，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。原告作為入股的資本條件不符合《中華人民共和國公司法》第二十七條規(guī)定的出資范圍，不能認定原告向被告公司實際出資，原告不能因為該協(xié)議而

4、成為被告公司的繼受股東。310資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之

5、日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下

6、有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。本案中，《備忘錄》確立了D公司與B公司之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同法律關(guān)系，雙方均應(yīng)依約履行各自的合同義務(wù)?，F(xiàn)D公司已經(jīng)依據(jù)《備忘錄》支付了兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓