母公司委派董事制度

1、子公司管理辦法子公司管理辦法內(nèi)控制度名稱內(nèi)控制度名稱子公司管理辦法子公司管理辦法執(zhí)行部門執(zhí)行部門內(nèi)控制度編號內(nèi)控制度編號監(jiān)督部門監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)制度受控狀態(tài)生效日期生效日期第1章總則總則第1條目的為了加強(qiáng)對子公司的管理，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本辦法。第2條適用范圍本辦法所稱子公司是指本集團(tuán)公司所屬控股子公司。第3條子公司應(yīng)按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)

2、范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守上市規(guī)則、內(nèi)控制度等其他法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部控制制度的實施細(xì)則。第4條控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理。第5條控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。第2章管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)第6條控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管

3、理制度和“三會”制度。控股子公司依法設(shè)立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第7條集團(tuán)公司依照控股子公司章程的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。第8條由集團(tuán)公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)

4、行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對本公司董事會負(fù)責(zé)。公司派出高級管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應(yīng)將控股子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋。第9條集團(tuán)公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。第20條控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司董事長、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)部門報告資金變動情況。第21條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)

5、管理制度的規(guī)定安排使用資金?？毓勺庸矩?fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對于上述行為，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部門報告。第22條控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立賬外賬和小金庫。第23條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司財務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定對其進(jìn)行處罰。第24條

6、控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第4章經(jīng)營及投資決策管理經(jīng)營及投資決策管理第25條控股子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管理體系，確保能按計劃完成年度經(jīng)營目標(biāo)，及本公司及其他股東的投資收益。第26條控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，并經(jīng)控股子公司

7、董事會審議通過后上報本公司?？毓勺庸窘?jīng)營計劃應(yīng)在本公司審核批準(zhǔn)后，經(jīng)控股子公司股東會審批并實施?？毓勺庸灸甓裙ぷ鲌蟾婕跋乱荒甓冉?jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：1.主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標(biāo)；2.當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況與計劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃及市場營銷策略；3.當(dāng)年經(jīng)營成本費(fèi)用的實際支出情況及下一年度的年計劃；4.當(dāng)年資金使用及投資項目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計劃；5.新產(chǎn)品開發(fā)計劃；6.股東要

8、求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項。第27條如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因而影響到經(jīng)營計劃實施的，控股子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報本公司。第28條集團(tuán)公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對經(jīng)營計劃的制訂、執(zhí)行情況行業(yè)及市場情況等進(jìn)行臨時報告，控股子公司應(yīng)遵照執(zhí)行。第29條控股子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。