公司并購(gòu)?fù)ㄓ梅桨竉第1頁(yè)
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1、公司并購(gòu)?fù)ㄓ梅桨?3小時(shí)前并購(gòu)重組案例作者:佚名根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析,我們可以將兼并界定為兩種模式:“合并”和“收購(gòu)”。本文以案例的形式,針對(duì)D公司和A公司的實(shí)際情況,結(jié)合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購(gòu)方案,并對(duì)此作一簡(jiǎn)要地分析:兼并是指在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中,企業(yè)出于減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)等動(dòng)機(jī),為達(dá)到完全控制對(duì)方的目的,而采取的各種進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法。根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析,我們可以將兼并界定為兩種模式

2、:“合并”和“收購(gòu)”。下面我就針對(duì)D公司和A公司的實(shí)際情況,結(jié)合這兩種模式為D公司制定兩套具體的并購(gòu)方案,并對(duì)此作一簡(jiǎn)要地分析:一、并購(gòu)方案模式一:模式一:D公司與公司與A公司合并公司合并(吸收合并吸收合并)根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容,如果D公司吸收合并A公司,則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果:1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司,從而形成一個(gè)新的D公司,而A公司的法人資格消滅2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新

3、D企業(yè)全部、概括承受,這種繼受是法定繼受,不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為,合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià),具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán),使B公司和C公司成為合并后公司的股東。具體操作程序如下:具體操作程序如下:(一)D公司與公司與A公司初步洽談,商議合并事項(xiàng)公司初步洽談,商議合并事項(xiàng)(二)清產(chǎn)核資、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)審計(jì)審計(jì)(六)簽署合并協(xié)議簽署合并

4、協(xié)議在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上,由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款,參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容,認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容:合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人合并后公司的名稱、住所、法定代表人合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本合并形式合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案職

5、工安置辦法違約責(zé)任解決爭(zhēng)議的方式簽約日期、地點(diǎn)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果A公司

6、和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的,還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。(九)核準(zhǔn)登記核準(zhǔn)登記公司合并后,應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū),如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地,合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法

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