公司合并方案

1、【公司合并方案】公司吸收合并方案簡(jiǎn)要目錄一、公司合并事務(wù)描述二、公司合并過(guò)程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款四、公司合并程序五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷(xiāo)登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件六、公司合并需要注意的事項(xiàng)(方案編寫(xiě)者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對(duì)性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司吸收合并方

2、案一、公司合并事務(wù)描述1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司。2、擬合并的兩家公司均為有限責(zé)任公司。3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時(shí)均為乙公司的所有自然人股東。4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)議將是由公司各方的法定代

3、表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達(dá)成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運(yùn)營(yíng)成本，以提高公司及全體股東之收益。合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫(xiě)明這些公司的名稱(chēng)及住所等。合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類(lèi)形式，在本合并事務(wù)中為吸收合

4、并。合并的對(duì)價(jià)。合并對(duì)價(jià)即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對(duì)合并價(jià)格的科學(xué)確定，對(duì)合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對(duì)此做出明確的記載。職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。（二）合并合同的普通條款為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進(jìn)行提供更具體的依據(jù)和指

5、導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進(jìn)而引起公司章程的變更。此時(shí)，可規(guī)定公司章程的修改條款。資本和公積金。公司合并中，往往會(huì)發(fā)生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對(duì)其做出規(guī)定。公司董事的事項(xiàng)。因公司合并給公司董事帶來(lái)了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對(duì)董事的規(guī)定包括董事的選任、報(bào)酬等問(wèn)題。公司職員事項(xiàng)。因合并往往會(huì)帶來(lái)公司職工勞動(dòng)關(guān)系的變動(dòng)。為了妥善處理這一問(wèn)