簡介：1,目錄,基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要1、上市意義2、上市條件第四部分IPO流程,,2,中國經(jīng)濟證券化率預(yù)計在2009年底為80左右。發(fā)達國家市場平均水平在100150之間，我國經(jīng)濟證券化率仍有相當(dāng)大的提高空間。中國經(jīng)濟活動中，資產(chǎn)證券化的需求仍然相當(dāng)強烈，中國資產(chǎn)證券化活動仍然會相當(dāng)活躍。證券化的方式IPO上市，借殼上市，都相當(dāng)活躍。實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，通過證券市場放大公司價值、個人價值的需求相當(dāng)龐大，這是也是目前中國證券市場上市公司重組活躍，殼價值較高的一個主要原因。,（國家）證券化率上市公司總市場價值/GDP,企業(yè)上市是資產(chǎn)證券化的過程,3,實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，企業(yè)價值和股東價值放大股權(quán)融資平臺提高債務(wù)融資的能力品牌、知名度提升促進市場發(fā)展促進企業(yè)規(guī)范運作有利于吸引優(yōu)勢人才,企業(yè)上市的好處,4,政府監(jiān)管嚴(yán)格信息透明公開要求經(jīng)營者壓力增大股權(quán)稀釋，甚至可能喪失控股權(quán),企業(yè)上市的不利方面,上市的優(yōu)點較多，但不利方面也很突出，總體上優(yōu)點要遠大于缺點對于希望放大企業(yè)及股東價值、希望融資擴張、借助證券市提升企業(yè)實力的企業(yè)來說，上市是實現(xiàn)這三個目標(biāo)的最佳途徑對于實力很強、資金充裕的企業(yè)，依控制人的意愿和發(fā)展期望，不一定會選擇上市,總結(jié),5,企業(yè)IPO上市絕對的正價值,上市給中信及其股東帶來的巨額收益,綜合實力的全面提升,上市融資不僅可以使企業(yè)獲取穩(wěn)定的長期資金來源、擴充資本實力，而且有助于改善法人治理結(jié)構(gòu)，促進經(jīng)營的規(guī)范化，從而將使公司的綜合競爭力有質(zhì)的飛躍。,給原始股東帶來巨額回報,上市能夠充分利用資本市場的廣闊平臺，為原始股東帶來巨額的投資回報。中信證券即是典型案例，通過上市，中信證券的資本實力明顯提升，使之能夠在行業(yè)低迷時進行一系列大手筆的并購，從而一躍成為行業(yè)的龍頭，同時，其股東的原始投資也得到極大增值。,6,主板、中小板IPO條件,中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務(wù)條件最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20。最近一期末不存在未彌補虧損。,7,IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件,中國創(chuàng)業(yè)板市場IPO必須滿足如下財務(wù)條件最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣1000萬元，且持續(xù)增長?；蛘咦罱荒暧覂衾麧櫜簧儆?00萬元，收入不少于5000萬元，營收增長不低于30。發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。,8,IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù),發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。,9,IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù),發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形一發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；二發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；三發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；四發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；五發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；六其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,10,IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù),發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。,11,IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù),發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。,12,IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù),發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形一被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；二最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；三因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。,13,IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù),發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。,14,目錄,基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市,,15,首次公開發(fā)行上市（IPO）的主要工作階段,,,,改制設(shè)立,,,,,1,2,3,4,5,上市輔導(dǎo),制作材料,發(fā)行核準(zhǔn),發(fā)行上市,,,,,16,首次公開發(fā)行上市IPO業(yè)務(wù)流程圖,17,,辰安IPO上市的可能時間及流程,以上是一個理想的、但經(jīng)過努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時間表。其實現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。,18,目錄,基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市,,19,,,,,,,,設(shè)立方式,出資,規(guī)范運作,發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權(quán)過戶情況,企業(yè)業(yè)績能否連續(xù)計算,改制過程中相關(guān)行為的規(guī)范性,改制設(shè)立,20,,一改制設(shè)立流程圖,21,,（二）改制設(shè)立方式,,22,,設(shè)立方式比較與選擇原則,一般不用評估、調(diào)賬,對于歷史問題較多的公司不宜采用,符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、上市輔導(dǎo)后即能申報材料,整體變更,適用范圍較窄,符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績,整體改制,合并改制,資產(chǎn)評估重新建賬,不能連續(xù)計算業(yè)績、三年后才能申報材料,設(shè)立時靈活性較大、新公司歷史簡單、規(guī)范；擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用,部分改制,財務(wù)考慮,缺點,優(yōu)點,改制方式,,,,,,,,,,,,整體變更設(shè)立方式適用性設(shè)立方式注意事項資本規(guī)模的設(shè)定,23,,（三）發(fā)起人主體資格,有限責(zé)任公司、股份有限公司√自然人√具有法人資格的企業(yè)√有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司具有法人資格的事業(yè)單位、社會團體及民辦非企業(yè)單位（除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的）√企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記√具有法人資格的合作社√工會、職工持股會具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織√村民委員會√具有投資能力的城市居民委員會√政府部門（除國家授權(quán)投資的部門）會計師、審計、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)商業(yè)銀行、保險公司、證券公司,24,,受限制成為股東或發(fā)起人的主體境外投資者和外商投資企業(yè)外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量,200人限制對公開發(fā)行進行界定股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散,發(fā)起人主體資格,25,（四）出資,分期出資、驗資貨幣出資比例全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30。出資方式股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。相關(guān)的兩個文件1、財政部關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（20063152、工商總局公司注冊資本登記管理規(guī)定20051220,26,（五）商標(biāo)使用權(quán),有關(guān)要求主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進入股份公司。擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進行處理。,處理方式一是在發(fā)行前大股東將商標(biāo)所有權(quán)（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人；二是對大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標(biāo)使用權(quán),27,（六）土地使用權(quán),股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為出讓取得轉(zhuǎn)讓取得租賃取得出資入股授權(quán)經(jīng)營以土地使用權(quán)出資應(yīng)注意的事項,28,（七）集體產(chǎn)權(quán),對集體產(chǎn)權(quán)的界定和量化應(yīng)把握以下要求和原則集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定和有償轉(zhuǎn)讓，符合規(guī)定程序的，予以確認。凡涉及集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制無償量化到個人的，均應(yīng)由省級人民政府或辦公廳對上述產(chǎn)權(quán)變動事項出具確認函。集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)鄉(xiāng)村企業(yè)條例和城鎮(zhèn)企業(yè)條例的規(guī)定由相應(yīng)的主體行使。集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)中其產(chǎn)權(quán)性質(zhì)不明，應(yīng)當(dāng)由當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門出具確認函。,29,（八）資產(chǎn)剝離,非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離公司改制時，對承擔(dān)社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)必須剝離。非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后，應(yīng)明確非經(jīng)營性資產(chǎn)的所有人。防止非經(jīng)營性資產(chǎn)剝而不離的問題。因特殊原因無法剝離，應(yīng)在招股說明書作出專門的披露。在非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的同時，對人員的劃分也應(yīng)作出明確的規(guī)定。,30,（九）對外投資比例,舊公司法發(fā)行人的累計對外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的50％，新法無此限制。案例上海對外投資金額較大、投資企業(yè)眾多、業(yè)務(wù)多元化。截止2002年6月30日，公司及其下屬控股子公司共有合并報表企業(yè)35家（其中一級合并報表公司12家），權(quán)益法核算投資公司27家，成本法核算投資公司16家。公司業(yè)務(wù)涉及公交客運、出租客運、長途客運、貨運物流、金融及實業(yè)投資、文化體育、教育、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。結(jié)論鑒于公司對外投資金額較大，且近三年對外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務(wù)多元化，我們認為，存在公司對外投資管理失控的風(fēng)險和業(yè)務(wù)多元化的管理風(fēng)險。,31,（十）業(yè)績連續(xù)計算問題,國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿三年，連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績應(yīng)當(dāng)具備下列條件有限責(zé)任公司變更為股份公司的時間尚不足三年，如須連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)符合的條件連續(xù)盈利是指審計后的利潤可支付股利外商獨資企業(yè)變更為股份公司能否連續(xù)計算業(yè)績,32,目錄,基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市,,33,上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作,股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。,34,上市輔導(dǎo)及改制事項完善階段,輔導(dǎo)的工作目標(biāo)完善改制遺留問題消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患,35,（一）輔導(dǎo)規(guī)范運作獨立性,是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為業(yè)務(wù)獨立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨立財務(wù)獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬機構(gòu)獨立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形,36,（二）核查、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題,核查發(fā)行人設(shè)立的程序、主體資格、條件、出資是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的改制重組合同應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設(shè)立行為是否存在潛在糾紛。股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰。是否履行設(shè)立過程中的驗資、評估等必要程序。是否辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問。,37,（三）輔導(dǎo)規(guī)范運作日常運作合法合規(guī),日常規(guī)范運作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機構(gòu)的現(xiàn)實要求從事各項經(jīng)濟活動。案例廣西康達由于股東爭奪控制權(quán)，在股東會上有股東提出一名法人股東因為沒有實際出資，系名義股東，不能行使表決權(quán)；三名已當(dāng)選的董事因二股東未取得多數(shù)董事席位聲明辭職，企圖使當(dāng)選董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)導(dǎo)致選舉無效。三名當(dāng)選董事同意接受提名，當(dāng)選有效，不能隨意辭職。經(jīng)深交所協(xié)調(diào)，三名董事收回辭呈。,38,1擔(dān)保行為審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。2資金占用上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定3借貸行為要規(guī)范上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；4股利分配股東會決議后兩個月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認同此安排。,（三）輔導(dǎo)規(guī)范運作日常運作合法合規(guī),39,（四）輔導(dǎo)規(guī)范運作同業(yè)競爭問題,避免和消除同業(yè)競爭同業(yè)競爭限制（1）同業(yè)競爭界定（2）不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形，應(yīng)請公司做出解釋（3）同業(yè)競爭的規(guī)范（4）公司應(yīng)專節(jié)詳細披露同業(yè)競爭及其解決措施（5）公司律師進行核查并發(fā)表意見（6）關(guān)注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭,40,（五）輔導(dǎo)規(guī)范運作關(guān)聯(lián)交易問題,主要的關(guān)聯(lián)方,原則盡量減少、依法規(guī)范規(guī)范關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)范定價規(guī)范披露規(guī)范,41,（六）輔導(dǎo)規(guī)范運作會計政策穩(wěn)健問題,發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關(guān)會計制度、會計準(zhǔn)則的規(guī)定。謹(jǐn)慎性方面關(guān)注資產(chǎn)減值準(zhǔn)備固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例廣告、研發(fā)、利息等費用的確認與攤銷收入確認不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定非經(jīng)常性損益的確認不符合會計制度和會計準(zhǔn)則的規(guī)定,42,（七）輔導(dǎo)規(guī)范運作財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險,財務(wù)信息失真、存在重大財務(wù)風(fēng)險的情形存在大量的關(guān)聯(lián)交易，公司對關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重依賴公司所獲得的非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例較高同行業(yè)其他公司相比比率極不合理公司存在的或有風(fēng)險可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力公司被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告,43,（八）輔導(dǎo)規(guī)范運作內(nèi)部治理存在問題,沒有做到“三分開”的常見情況分析民企更應(yīng)完善公司治理,44,（九）輔導(dǎo)規(guī)范運作稅收問題,目前中國證監(jiān)會認可的稅收優(yōu)惠政策所得稅的優(yōu)惠問題增值稅問題合資企業(yè)免稅問題補貼收入是否真實的問題稅收優(yōu)惠和財政補貼的資格和合法性,45,（十）輔導(dǎo)規(guī)范運作環(huán)保要求,發(fā)行人必須提供符合環(huán)境保護要求的說明對于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)的環(huán)保文件要求近三年是否因環(huán)保被處罰,46,（十一）輔導(dǎo)規(guī)范運作勞動人事與社會保障,與員工簽署勞動合同且勞動合同符合勞動法等相關(guān)規(guī)定。勞動工作制度符合勞動法等相關(guān)規(guī)定。依法繳納社會保險。,47,（十二）輔導(dǎo)規(guī)范運作董事、監(jiān)事和高管人員選任,1、任職資格不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形2、聘任程序、任期和數(shù)量3、擬上市公司管理層的獨立性和穩(wěn)定性4、獨立董事5、董事會秘書（一）法律地位（二）法定職責(zé),48,目錄,基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市,,49,制作申報材料,申報文件制作階段證券公司－招股說明書審計機構(gòu)－近三年的財務(wù)審計報告法律咨詢機構(gòu)－法律意見書及律師工作報告申報材料制作和報批是保薦上市流程中的一個重要環(huán)節(jié)保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營亮點，體現(xiàn)發(fā)行人的價值，撰寫出高質(zhì)量的申報材料,50,目錄,基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市,,51,（一）發(fā)行審核程序,發(fā)行監(jiān)管部構(gòu)成七個處室1、綜合處2、發(fā)行審核一處3、發(fā)行審核二處4、發(fā)行審核三處5、發(fā)行審核四處6、發(fā)行審核五處7、發(fā)審委工作處,1、受理申請文件2、初審見面會靜默期書面反饋與充分溝通形成初審報告對外聯(lián)系與溝通專項復(fù)核制度舉報信核查制度3、發(fā)行審核委員會審核4、核準(zhǔn)發(fā)行5、復(fù)議,52,（二）核準(zhǔn)制下的審核理念,53,股票發(fā)行上市的法律框架,法規(guī)制度體系,股票發(fā)行,財務(wù)會計,信息披露,準(zhǔn)則,制度,內(nèi)容與格式準(zhǔn)則,重要規(guī)定,公司法,法律,編報規(guī)則,規(guī)范問答,,,,,證券法,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法,股票發(fā)行與交易管理暫行條例,,會計法,審計法,財務(wù)會計報告條例,,審計準(zhǔn)則,會計準(zhǔn)則,,,問題解答1234,企業(yè)會計制度,,發(fā)行審核備忘錄,54,相關(guān)法規(guī)制度體系,信息披露,內(nèi)容與格式準(zhǔn)則,編報規(guī)則,規(guī)范問答,發(fā)行審核備忘錄,,,,,,,相關(guān)181號招股說明書7號股票上市公告書9號首次公開發(fā)行股票申請文件,相關(guān)199號─凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露12號─公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告15號─財務(wù)報告的一般規(guī)定,相關(guān)61號非經(jīng)常性損益2號─中高層管理人員激勵基金的提取3號─彌補累計虧損的來源、程序及信息披露6號支付會計師事務(wù)所報酬及其披露,均密切相關(guān),55,（三）審核重點關(guān)注問題,業(yè)績真實可靠會計政策穩(wěn)健經(jīng)營能力持續(xù)出資真實合法業(yè)績計算連續(xù)盈利預(yù)期合理稅收優(yōu)惠合法信息披露充分其他事項,56,目錄,基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設(shè)立上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作制作申報材料發(fā)行審核發(fā)行上市,,57,發(fā)行上市,基本規(guī)定中國證監(jiān)會2006年5月8日公布的上市公司證券發(fā)行管理辦法、2006年9月18日公布的證券發(fā)行與承銷管理辦法、2009年公布的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法。發(fā)行政策一直在變化中，二級市場行情一直在變化中，所以一級市場發(fā)行情況也時時在變化中，要用變化的眼光去看待這個市場,58,IPO發(fā)行基本規(guī)定11、首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機構(gòu)投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對象）應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理2、主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容3、發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介4、詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標(biāo)詢價,59,IPO發(fā)行基本規(guī)定25、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售6、初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行7、發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票8、公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算,60,初步詢價,網(wǎng)下,配售,網(wǎng)上,正式發(fā)行,確定發(fā)行價格,向特定的機構(gòu)投資者詢價的方式確定股票的發(fā)行價格區(qū)間,機構(gòu)投資者進行累計投標(biāo),公眾投資者則按照價格區(qū)間的上限進行申購,網(wǎng)下按比例配售；網(wǎng)上搖號抽簽。,★其中擬在中小板上市的企業(yè)可以在初步詢價后直接確定發(fā)行價格進行發(fā)行。,IPO發(fā)行流程,61,結(jié)語,1、業(yè)務(wù)發(fā)展是所有工作中最基礎(chǔ)的方面，確保公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略正確、清晰、可實施是至關(guān)重要的。2、人才是企業(yè)發(fā)展中最根本的方面，重視團隊的建設(shè)，建立起積極、高效、團結(jié)、公平激勵的人才隊伍和工作氛圍，對企業(yè)長遠發(fā)展有十分重要的意義。3、規(guī)范管理是能夠公開上市的重要前提。專業(yè)、合法是規(guī)范的基本要求，不因小利而誤大計，從嚴(yán)規(guī)范要求公司的方方面面，上市是發(fā)展的必要結(jié)果。,62,結(jié)語,公司基礎(chǔ)與優(yōu)勢資金資質(zhì)持續(xù)快速的業(yè)績增長規(guī)范管理主營突出優(yōu)秀團隊高成長業(yè)績風(fēng)險可控成功融資?成功上市專業(yè)的人員專業(yè)的方法高效的工作操作成功,63,,謝謝大家,
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簡介：并購基金的發(fā)展機遇,第二屆上市公司并購重組與操作實務(wù)研討班會議資料,投資銀行總部,執(zhí)行董事羅少波,2008年10月,,,提綱,提綱,并購基金簡介,并購基金（BUYOUTFUND）是專注于對目標(biāo)企業(yè)進行并購的基金，為最重要的私募股權(quán)投資基金（PRIVATEEQUITYFUND）。其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再將其出售。并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險投資VENTURECAPITAL主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在管理層收購（MBO）、管理層換購（MBI）和杠桿收購（LBO）之中。在并購活動中，并購基金主要承擔(dān)以下業(yè)務(wù)并購策劃、確定并購條件、融通并購資金、提供系列并購咨詢服務(wù)、實施反并購措施等。并購基金通過重組和改造企業(yè)而為市場創(chuàng)造和培養(yǎng)高效率運行的企業(yè)。由于重組基金具有發(fā)現(xiàn)價值（了解哪些企業(yè)價值被低估、有發(fā)展?jié)摿Γ┖蛣?chuàng)造價值（通過重組企業(yè)、提高企業(yè)效益而創(chuàng)造增值）的功能，并購基金將為投資者獲得較高的投資利潤?；鸬墨@利必須通過被并購企業(yè)股份的轉(zhuǎn)讓才能實現(xiàn)，其中包括上市、被再收購、資產(chǎn)分拆轉(zhuǎn)讓等形式。但是上市和二級市場投機方式并不是并購基金所追求的，這一點與PREIPO的投資不太相同。并購基金主要追求被并購企業(yè)業(yè)績顯著提升，并有持續(xù)發(fā)展的能力。只有公司治理結(jié)構(gòu)合理，才能在市場中得到認可，從而獲取更高的溢價。,并購基金簡介,國外并購基金發(fā)展概況,國際并購基金既有共同基金“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險、共同受益”的共性，又因其明確的投資傾向而獨具特色。并購基金屬于產(chǎn)業(yè)投資基金的一種，追求高風(fēng)險高回報，兼重投資的資本收益和利息收入，具有積極成長型基金和收入成長型基金的性質(zhì)。風(fēng)險投資基金投資于創(chuàng)業(yè)初期的公司，而并購基金的收購對象則一般是股價被低估的成熟型公司，要求目標(biāo)企業(yè)具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的作用，最好是大型上市公司。據(jù)統(tǒng)計，從20世紀(jì)90年代初至今，全球并購基金的數(shù)量已經(jīng)增長了五倍。據(jù)湯姆遜金融集團THOMSONFINANCIAL和全美風(fēng)險投資協(xié)會NATIONALVENTURECAPITALASSOCIATION,NVCA統(tǒng)計統(tǒng)計,在2005年,美國并購基金籌資額高漲，并購基金數(shù)目從2002年的87家增長到159家,籌資額從260億美元上升到862億美元,為歷史最高紀(jì)錄。,2001－2005年美國并購基金數(shù)目和籌資額,國外并購基金發(fā)展概況,并購基金籌資規(guī)模已遠超創(chuàng)業(yè)基金,傳統(tǒng)的私募股權(quán)基金多數(shù)屬于創(chuàng)業(yè)基金，集中于投資新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。但從20世紀(jì)80年代開始,私募股權(quán)基金出現(xiàn)向企業(yè)后期發(fā)展階段集中的趨勢,到80年代中期,擴展融資、杠桿購并、兼并之類業(yè)務(wù)交易數(shù)和所吸引的投資額占總數(shù)比重已經(jīng)超過了60。近幾年,并購基金數(shù)目雖然少于創(chuàng)業(yè)基金，但其籌資額遠遠超過創(chuàng)業(yè)基金，20032005年,無論是在美國還是在歐洲,并購基金籌資額始終相當(dāng)于創(chuàng)業(yè)基金籌資額的3倍左右。,創(chuàng)業(yè)基金和并購基金數(shù)目比較,創(chuàng)業(yè)基金和并購基金籌資額比較,國外并購基金發(fā)展概況,垃圾債券與并購基金,垃圾債券與杠桿收購有密切關(guān)系，可以說，沒有垃圾債券就不可能有20世紀(jì)80年代席卷美國的企業(yè)購并熱潮。垃圾債券又稱高收益?zhèn)?，顯著特點是允許低評級等級的公司發(fā)行債券進行融資。垃圾債券在60年代主要作為小型公司籌集開拓業(yè)務(wù)資金的融資工具。進入70年代以后，隨著杠桿收購的興起，垃圾債券的用途已從最初的拓展業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移到了并購上來。進入80年代垃圾債券作為并購性籌資工具，成為金融創(chuàng)新活動中最為成功的品種，直接推動了80年代席卷美國的企業(yè)購并熱潮。在19831989年，參與并購類的垃圾債券約占市場份額的50％。研究表明，1984年約有100億美元公開發(fā)行的垃圾債券和私募垃圾債券參與了企業(yè)的并購。美國的德雷克塞爾公司是一家專門為杠桿收購提供融資的公司，該公司在著名的“垃圾債券之父”邁克爾米爾肯的率領(lǐng)下，曾為美國上百家小公司的兼并，利用發(fā)行垃圾債券直接為杠桿收購提供了大量的資金來源。1989年以后垃圾債券業(yè)務(wù)收縮，大舉退出對杠桿收購的融資，一直到1995年以垃圾債券為融資的杠桿收購才又重新活躍起來。杠桿收購中垃圾債券融資程序在20世紀(jì)80年代杠桿收購的實際操作中，一般是先成立一家專門用于收購的“殼公司”，再由投資銀行等向購并企業(yè)提供一筆“過橋貸款”用于購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，取得股權(quán)后，以這家“殼公司”的名義舉債和發(fā)行債券，然后設(shè)法使兩者合并，將“殼公司”因購并的負債轉(zhuǎn)移到目標(biāo)公司名下，再通過經(jīng)營目標(biāo)公司償債、獲利。該等債券由于公司的資產(chǎn)負債率較高，并且是以未來收入或者資產(chǎn)作為擔(dān)保，其信用等級不高，故被稱為垃圾債券。,國外并購基金發(fā)展概況,海外并購基金中國“自由行”,高盛、凱雷、華平、德州太平洋（TPG，新橋投資的母公司）一直是活躍在中國的外資并購基金他們在中國國有企業(yè)“改制”的大潮中已爭相收購中國成熟企業(yè)控股權(quán)，其中許多屬于中國的行業(yè)排頭兵企業(yè)，如2006年11月20日，行業(yè)龍頭福耀玻璃宣布，將向高盛集團旗下并購基金定向增發(fā)11億股，募資89億元。美的電器亦因與向高盛定發(fā)增發(fā)有關(guān)宣稱將有重大事項公布，宣布停牌?；钴S在中國并購市場的外資并購基金，每家都有十幾、二十億美元的資本（不包括投資房地產(chǎn)的）。而對于房地產(chǎn)行業(yè)的并購他們還設(shè)立了專門的并購基金，如高盛就是由其旗下的房地產(chǎn)并購基金來完成的。截至目前為止，外資并購基金大概動用100億美元在中國買股權(quán)，包括上市公司和非上市的，但這還只是他們私人股權(quán)投資基金在全球投資的零頭。日本和韓國的海外并購基金也瞄準(zhǔn)了中國這片沃土，近期爭相在我國設(shè)立并購基金2007年5月，韓國最大并購基金KTB宣布擬在華設(shè)并購基金。KTB是韓國目前規(guī)模最大、最成功的并購基金，其在韓國設(shè)立的并購基金一般規(guī)模為2億到3億美元。KTB計劃明年在中國設(shè)立的并購基金，規(guī)模也初步定為2億到3億美元，但鑒于中國市場的飛速發(fā)展，很有可能將規(guī)模擴大到5億美元。2008年4月，日本最大券商野村證券宣布將籌集3000億日元（合29億美元）的收購資金，發(fā)掘在中國和印度等新興市場的并購機會，以提升其在該新興市場的影響力。,國外并購基金發(fā)展概況,中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型催生并購市場,面對國外金融市場的動蕩，中國也經(jīng)歷著經(jīng)濟放緩、通貨膨脹升高的問題。與此同時，由于美國經(jīng)濟放緩所帶來的需求下降，在一定程度上也影響著中國長期以來的出口型經(jīng)濟。伴隨著人民幣升值，CPI指數(shù)的升高以及從緊的貨幣政策的實施，中國也正走在轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級的十字路口。是否能順利地完成這一必須通過的關(guān)卡，決定了中國的經(jīng)濟是否還能在下一輪的競爭中穩(wěn)步前進。這一過程中，自然也就為大規(guī)模的并購活動提供了上演的舞臺。股權(quán)分置改革后，國內(nèi)并購市場發(fā)生了深刻的變化，由政府主導(dǎo)的并購行為正逐步轉(zhuǎn)向以市場主體主導(dǎo)的并購活動。近期國內(nèi)能源、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)并購活動都保持了相當(dāng)活躍的態(tài)勢，中國并購市場序幕還剛剛拉開。因此，并購基金將在我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)整合中扮演十分重要的作用。,國內(nèi)并購基金發(fā)展機遇,國內(nèi)投行面臨新的機遇和挑戰(zhàn),并購業(yè)務(wù)是一項復(fù)雜和專業(yè)技術(shù)性很強的投資活動,并購過程中涉及多種專業(yè)知識。因此,被稱為“財力與智力的高級結(jié)合”,同時并購又是一項高收益與高風(fēng)險伴生的業(yè)務(wù),融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險及違約風(fēng)險等都為并購的失敗埋下隱患。這對投資銀行提出了更高的要求。但是，國內(nèi)證券公司在人才資源、發(fā)現(xiàn)并購機會、促成并購活動的能力等方面仍存在很多不足，在與國際投行競爭時處于明顯的劣勢，還不能完全適應(yīng)國內(nèi)并購市場發(fā)展變化的需要。同時，國內(nèi)投行在并購活動中，一般只能提供財務(wù)顧問服務(wù)，服務(wù)和競爭手段比較單一。因此，現(xiàn)階段，國內(nèi)投行亟需加強并購服務(wù)的能力、拓展手段和服務(wù)空間，也亟需監(jiān)管部門的政策扶持。研究探索投行開展直接投資服務(wù)、管理并購基金等新型投資銀行業(yè)務(wù)，切實改變國內(nèi)投行只能提供中介服務(wù)、并購收入微薄、盈利模式單一的狀況，加快培育投行開展大型并購項目的能力，逐步打造投行在并購重組市場的核心競爭力，逐步改變與國外投資銀行在并購競爭中的劣勢地位。拓寬并購業(yè)務(wù)的融資工具將有利于提升國內(nèi)投行在并購活動中的主導(dǎo)地位。,國內(nèi)并購基金發(fā)展機遇,我國目前可用于并購業(yè)務(wù)的融資工具,定向增發(fā)公司債可轉(zhuǎn)債和分離交易可轉(zhuǎn)債短券企業(yè)資產(chǎn)證券化企業(yè)債60的融資額）中期票據(jù)可交換債,分析這些融資工具需要比較嚴(yán)格的審核程序，時間進度和融資能否成功都存在較大的不確定性。因此，不能作為可靠的并購融資工具。而且，銀行貸款目前明確規(guī)定不能用于股權(quán)收購。因此，我國的并購融資仍存在著較大的困難。,國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的融資工具,定向公司債券的推出意義重大,定向公司債，可將“過橋貸款”債券化和合法化，有望成為我國并購融資的最重要的工具。收購人通過證券公司發(fā)行定向債券取得收購資金，相當(dāng)于取得非銀行機構(gòu)的集合“過橋貸款”，收購?fù)瓿珊?，用股?quán)抵押公開發(fā)行債券，或者用收購資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流來償還定向債券的本金和利息。屬于非公開發(fā)行的公司債券，可作為并購基金一項重要的融資工具。應(yīng)突破證券法的發(fā)債限制發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)40％的限制。發(fā)行人利潤要求不要求“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”評級如不在交易所交易，可免除信用評級。擔(dān)保非必須。推出定向公司債將產(chǎn)生重大的社會效益并為投行帶來新的利潤增長點定向公司債業(yè)務(wù)將為公司投行業(yè)務(wù)帶來并購重組和債券再融資業(yè)務(wù)機會，直接帶來的可觀的并購財務(wù)顧問收入和債券再融資承銷傭金收入。推動國內(nèi)并購和重組業(yè)務(wù)進入新里程，推動我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)整合。為公司的機構(gòu)客戶帶來服務(wù)增值等，并提升機構(gòu)客戶的忠誠度和依賴度。,國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的融資工具,定向公司債券的條件已基本成熟,2003年10月8日證監(jiān)會正式發(fā)布證券公司債券管理暫行辦法就提及證券公司定向發(fā)行公司債的的相關(guān)規(guī)定，但是由于條件過于嚴(yán)格，并未突破當(dāng)時的公司法和發(fā)改委發(fā)布的企業(yè)債券管理條例。2005年10月28日修訂發(fā)布的公司法和證券法，對公開發(fā)行公司債券有了基本規(guī)定。之后，2007年2007年8月14日，證監(jiān)會正式發(fā)布公司債券發(fā)行試點辦法以及配套的第23號、第24號格式準(zhǔn)則，2008年9月5日，證監(jiān)會下發(fā)上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定征求意見稿。國務(wù)院也提出了建立多層次資本市場，特別提出要大力發(fā)展債券市場。中國證監(jiān)會主席尚福林指出“與發(fā)達國家相比，我國的債券市場尚不發(fā)達，在發(fā)行體制、審核體制、信用評級制度、交易制度、投資者結(jié)構(gòu)和流動性等方面都存在著差距。為了全面促進資本市場在和諧社會建設(shè)中發(fā)揮應(yīng)有的作用，就必須大力發(fā)展公司債券市場，完善公司債券發(fā)行體制，建立健全以市場化為導(dǎo)向的公司債券發(fā)行審核體制，完善債券信用評級制度，建立債券市場主體的信用機制，發(fā)揮中介機構(gòu)和投資機構(gòu)識別風(fēng)險、分散風(fēng)險、承擔(dān)和化解風(fēng)險的功能，推進債券交易制度創(chuàng)新，完善債券投資者結(jié)構(gòu)，提高債券市場的流動性，推動建立統(tǒng)一互聯(lián)的債券市場，促進交易所市場和銀行間市場的協(xié)同發(fā)展?！鄙兄飨赵诓渴鹣掳肽旯ぷ鲿r就指出，要大力發(fā)展債券市場，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。其中重要一點就是“研究定向發(fā)行公司債券，豐富債券市場發(fā)行方式”。因此，從政策環(huán)境來看，定向公司債券推出的時機基本成熟。而且，作為并購融資工具的定向公司債券和并購基金的推出將在我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)整合中扮演十分重要的作用。,國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的融資工具,我國并購基金業(yè)務(wù)的法律和監(jiān)管問題,公司并購事務(wù)屬于多頭管理公司并購活動，涉及的內(nèi)容非常多，面亦很廣。任何一個簡單的并購活動都可能涉及競爭與壟斷、土地與房產(chǎn)、證券與大宗交易、資產(chǎn)評估與交接、職工利益與安置、銀行貸款與抵押擔(dān)保、稅收與債務(wù)、政府批準(zhǔn)與政策優(yōu)惠等。公司并購事務(wù)屬于多頭管理，例如涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，由國有資產(chǎn)管理委員會負責(zé)審批；涉及外商投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，由各級政府中的商務(wù)部門審批；涉及上市公司收購的，由證監(jiān)會負責(zé)管理等。,我國并購基金的法律和監(jiān)管問題,我國PE業(yè)務(wù)和并購法規(guī)建設(shè)現(xiàn)狀,從本質(zhì)上講，并購基金屬于特定的私募股權(quán)投資基金。我國因監(jiān)管部門不同，事實上已將PE（私募股權(quán)投資）業(yè)務(wù)分成產(chǎn)業(yè)投資基金和直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)，前者由國家發(fā)改委監(jiān)管，后者由中國證監(jiān)會監(jiān)管。2007年6月，修訂后的產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法在發(fā)改委、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會和國資委等相關(guān)部門討論，但一年后的今天仍沒有下文。2007年底國務(wù)院原則上批復(fù)了國家發(fā)改委上報的五家產(chǎn)業(yè)基金試點籌建單位。分別是，上海金融（200億）、山西能源（100億）、廣東核電（100億）、中新蘇州園區(qū)（100億）、綿陽科技城（60億）。鑒于天津產(chǎn)業(yè)基金和上述5家產(chǎn)業(yè)基金試點效果不佳，學(xué)術(shù)界和媒體呼吁發(fā)改委應(yīng)放開對產(chǎn)業(yè)基金的管制。據(jù)悉，發(fā)改委可能放開對小規(guī)模PE業(yè)務(wù)管制。證監(jiān)會對直接投資業(yè)務(wù)謹(jǐn)慎逐步放行。最近，平安證券、國泰君安證券雙雙收到中國證監(jiān)會下發(fā)的關(guān)于開展直接投資業(yè)務(wù)試點的“無異議函”。加上此前獲批的中金公司、中信證券、華泰證券、國信證券和海通證券，直投業(yè)務(wù)試點券商至此已經(jīng)擴容至7家。中國證監(jiān)會針對上市公司的收購和重組，于2006年7月頒布了上市公司收購管理辦法，2008年4月頒布了上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,規(guī)范了上市公司的并購和重組行為。但是針對非上市公司的股權(quán)收購還沒有法律規(guī)定，對于這樣一種從微觀角度有利于增強企業(yè)活力，從宏觀角度有利于優(yōu)化資源配置，從全球化角度有利于提升企業(yè)國際競爭力的經(jīng)濟活動，國家應(yīng)進一步健全和完善并購法律制度已是刻不容緩。,我國并購基金的法律和監(jiān)管問題,建議和討論,我國目前的公司并購活動，不是完全無法可依，而是部分有法可依。但在這些可依的法律規(guī)范里，不僅零散、不系統(tǒng)，而且有些規(guī)定本身也存在著許多問題和缺陷。為了防止在操作上造成混亂或為一些違規(guī)行為規(guī)避法律創(chuàng)造便利，導(dǎo)致公司并購活動給公司利益和股東利益帶來損害。因此，為了從根本上解決問題，需要制定一部統(tǒng)一的公司并購法。但是，公司并購法并非一早一夕就能頒布，一部大法從起草、初步完善和發(fā)布需要一個較長的時間過程。考慮到并購和重組業(yè)務(wù)多與上市公司密切相關(guān)，而且在非政府行政劃撥的并購和重組業(yè)務(wù)，證券公司發(fā)揮了主導(dǎo)作用。此外，證券公司的基金管理能力和銷售能力也得到了市場的認同。為了解決當(dāng)前的燃眉之際，建議現(xiàn)階段由中國證監(jiān)會出臺并購基金管理辦法，規(guī)范并購基金的運作、融資和信息披露等業(yè)務(wù)，為未來的公司并購法積累重要經(jīng)驗。并明確并購基金的管理公司和并購基金的設(shè)立采取備案制，監(jiān)管機構(gòu)為中國證監(jiān)會。并購基金管理辦法出臺之前，不應(yīng)禁止創(chuàng)新類券商進行試點。,建議,謝謝,
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