2020定向增發(fā)新規(guī)全文(最新)

1、核心結(jié)論：①再融資政策經(jīng)歷了起步-快速發(fā)展-政策收緊-再度松綁四個階 段。這次“再融資”新規(guī)落地，旨在發(fā)展股權(quán)融資。②07年以來定增股在定增 期（從定增預(yù)案公告到定增實施）的平均年化收益率達(dá)到55.8%，而上證綜指僅 為 7.2%，定增投資收益明顯。③以史為鑒分析定增收益，融資角度資產(chǎn)收購類 收益 占優(yōu)，行業(yè)角度房地產(chǎn)和信息技術(shù)占優(yōu)，估值角度低估值占優(yōu)，大股東參 與的定 增收益率較高。“再融資”新規(guī)下的定增策略2月14日晚，證監(jiān)會發(fā)

2、布關(guān)于修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè) 板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的 決定，同時對《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》 進(jìn)行修訂（以下統(tǒng)稱“再融資新規(guī)”）。從去年11月再融資規(guī)則征求意見稿的推 出到正式新規(guī)的發(fā)布僅歷時4個月，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對于深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性 改革的決心。本文將回顧歷史，對再融資政策制度的演變進(jìn)行對比分析，對定增 股的投資邏輯進(jìn)行探討，并分析未來

3、定增給市場帶來的投資機會。1. 再融資新規(guī)落地，旨在發(fā)展股權(quán)融資再融資新規(guī)推出，定增限制大幅松綁。2020年2月14日證監(jiān)會發(fā)布了修改 后的“再融資新規(guī)”，從修改內(nèi)容來看主要包括三大點：一是降低發(fā)行條件。取 消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件，同時取消非公開 發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件。二是優(yōu)化非公開制度安排。上市公司董事會決議 提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，選擇定價基準(zhǔn)日的靈活性更強。且 非公開發(fā)行股票

4、定價和鎖定機制大幅松綁，顯著放寬了對上市公司定向增發(fā)股票 的監(jiān)管要求及減持限制。三是適當(dāng)延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。 將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。以上內(nèi)容大多與19年11月發(fā)出 的征求意見稿一致，但在此之外放寬了非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制、明確了 “新老劃斷”時間點以及強化了對保底承諾和補貼的控制（具體內(nèi)容詳見表1）。 回顧歷史，根據(jù)政策的演變和定向增發(fā)融資規(guī)模的變化，我們大致將再融資的發(fā) 展劃分為四個階

5、段：① 2006-11年是起步階段。自2005年4月29日股權(quán)分置改革試點啟動以 來 ，為保持市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展，上市公司再融資功能基本處于暫停狀態(tài)。經(jīng) 歷了大概一年的時間，股權(quán)分置改革已取得重要的階段性成果。同時，以股權(quán)分 置改革為契機，證券公司綜合治理、提高上市公司質(zhì)量、發(fā)展壯大機構(gòu)投資者、 健全和完善市場法制等各項基礎(chǔ)性建設(shè)也取得積極成效，此時恢復(fù)市場融資功能 成為市場發(fā)展的內(nèi)在要求。2006年5月7日，中國證監(jiān)會正式公

6、布了《上市公 司 證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），自5月8日起開始施行?！豆?理辦法》的實施，標(biāo)志著處于暫停狀態(tài)的上市公司再融資功能得以恢復(fù)，我國證 券市場改革發(fā)展進(jìn)入一個新的階段。2007年7月17日，證監(jiān)會進(jìn)一步制定《上 市 公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（以下簡稱《實施細(xì)則》），對上市公司非公開 新規(guī)實施以來，剔除預(yù)案停止實施和股東大會未通過的預(yù)案，總共有463家上市 公司發(fā)布及修改定增預(yù)案，去年同期僅有30余家。

7、新規(guī)實施以來相關(guān)預(yù)案預(yù)計 募資金額在7000億元左右，相比去年同期增長幅度在300%以上，可以看到再融 資新規(guī)的推出進(jìn)一步激活了再融資市場。當(dāng)前發(fā)展市場融資功能也是適應(yīng)我國當(dāng) 前宏觀經(jīng)濟總體形勢和發(fā)展需要的一項必然選擇，受2020年年初新冠肺炎疫情 影響，我國經(jīng)濟發(fā)展遭遇較大沖擊，重壓之下要保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，就必須 更大程度地發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的功能。在引導(dǎo)社會資金有效轉(zhuǎn)化為長期 投資方面，A股現(xiàn)在還是一個交易型市

8、場，機構(gòu)投資者占比低，20Q1我國股市中 機構(gòu)投資者(不含中央?yún)R金等)持股市值占總市值比重為14%。而再融資新規(guī)支持 上市公司引入戰(zhàn)略投資者，給公司提供穩(wěn)定長線資金的同時提高資源利用效率和 資金使用效率。在完善金融體系建設(shè)方面，定向增發(fā)作為直接融資的重要組成部 分，對比公開發(fā)行股票方式所需時間較短，可以讓企業(yè)在較短時間內(nèi)獲得發(fā)展所 需的資金或資產(chǎn)。改變過度依賴間接融資的狀況，降低金融體系的整體風(fēng)險，提 高金融體系的整體效率。

9、在宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整方面，對比目前入股、境外上市中 資股、美股的行業(yè)市值結(jié)構(gòu)，三者中科技類市值(2020Q1)占比分別為18%、28%、 32%，A股科技股的市值占比只接近美股的1/2。企業(yè)可以通過定向增發(fā)實施資產(chǎn) 并購能夠較快實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)。2. 定增股的投資邏輯公司進(jìn)行定向增發(fā)一般有三個目的，助推公司基本面改善。上市公司籌劃定 增項目基本可以總結(jié)為三大目的：收購資產(chǎn)、項目融資和補充資金。07年以來， 從

10、定增類型的分類占比來看，三類定增占比中收購資產(chǎn)類的定增占比較高為 58.2%，其次是項目融資類占比35.2%，占比最少的是補充資金類僅為6.6%。從 定增行業(yè)的分布占比來看，工業(yè)類占比最高為26.0%，其次是信息技術(shù)類19.2%， 材料類15.8%等。進(jìn)一步對定增的三大目的進(jìn)行分析：收購資產(chǎn)主要包括公司間 資產(chǎn)置換重組、融資收購其他資產(chǎn)和配套融資等，其被收購資產(chǎn)可能與公司主業(yè) 一致或者相關(guān)，也可能來自一個全新的領(lǐng)域甚至行業(yè)。所以，以

11、收購資產(chǎn)為目的 定增未來發(fā)展空間最為廣闊，一家公司可能會因為收購一類資產(chǎn)從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型 為新興產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級。而以項目融資為目的的定增一般難以給企業(yè)帶 來“質(zhì)變”的憧憬，更多是“量變”的積累。其中擴大產(chǎn)能是公司募投項目的主 要方向；以新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)為內(nèi)容的募投項目一般也是在公司主業(yè)領(lǐng)域內(nèi)或者與 主業(yè)關(guān)聯(lián)度較高，主要因為涉及到技術(shù)、市場、人員等諸多問題，募投項目一般 不會與公司原有主業(yè)跨度太大;第三類募投方向主要是建立與主業(yè)配

12、套的銷售、 物流和研究項目等，從而增強公司的綜合競爭實力?？傊?，項目融資類的定增一 般不會給企業(yè)帶來徹底的改變，所以對于公司未來發(fā)展空間的影響不如資產(chǎn)收購 來的大。補充資本類的定增主要是補充流動資金、補充運營資金、償還債務(wù)等， 這種定增是一種純財務(wù)型融資，對企業(yè)發(fā)展空間影響較小。但是此類定增往往對 公司業(yè)績影響最直接，比如公司債務(wù)壓力沉重，通過定增節(jié)省大量財務(wù)成本，就 可以帶來當(dāng)年或者來年利潤的顯著增長。其次，如果這種定增是面向大