《國(guó)際問(wèn)題研究》2003 公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際比較

1、公司治理 公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó) 構(gòu)的國(guó)際比較2003-03-24在合同和信息不完全的情況下，如何協(xié)調(diào)公司經(jīng)理人員與股份持有人的利益誘因和動(dòng)機(jī)，使其趨向一致，并在企 并在企業(yè)的所有 的所有權(quán)和管理 和管理權(quán)分離條件下， 分離條件下，實(shí)現(xiàn) 實(shí)現(xiàn)有效的 有效的監(jiān)督控制和 督控制和問(wèn)責(zé) 問(wèn)責(zé)，已經(jīng)成為世界各國(guó)關(guān)注的 世界各國(guó)關(guān)注的熱點(diǎn)。世界銀行在網(wǎng)站上開(kāi)辟了專門的公司治理論壇，OECD 則制定了公司治理的國(guó)際性基準(zhǔn)，其目的是在公司治理方面加強(qiáng)全球和

2、地區(qū)性的對(duì)話和信息溝通，分享經(jīng)驗(yàn)，形成共識(shí)，加強(qiáng)協(xié)調(diào)，一致行動(dòng)。世界上 世界上許多重要的 多重要的證券交易所也越來(lái)越關(guān)注 券交易所也越來(lái)越關(guān)注公司治理， 公司治理，對(duì)上市公司的 上市公司的監(jiān)督內(nèi)容不 督內(nèi)容不僅包括信息披露，而且開(kāi)始重 包括信息披露，而且開(kāi)始重視上市公司的治理 上市公司的治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。這也是證券市場(chǎng)進(jìn)一步規(guī)范發(fā)展的內(nèi)在要求。從歷史的眼光看，不同的國(guó)家具有不同的社會(huì)傳統(tǒng)、法津體系、政治體制及經(jīng)濟(jì)制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)

3、結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場(chǎng)，進(jìn)而形成了各異的公司治理結(jié)構(gòu)模式。一、公司治理 一、公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式 構(gòu)的主要模式迄今，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的絕大多數(shù)理論工作都集中在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，傳統(tǒng) 傳統(tǒng)上將公 上將公司治理 司治理結(jié)構(gòu)的主要模式 構(gòu)的主要模式分為英美式的市 英美式的市場(chǎng)導(dǎo) 場(chǎng)導(dǎo)向型 向型和日德式的 日德式的銀行導(dǎo)向型 向型。在這樣一個(gè)忽略發(fā)展中國(guó)家的視野中，發(fā)達(dá)國(guó)家的治理結(jié)構(gòu)模式，被作為普遍接受的經(jīng)驗(yàn)傳遞給其他國(guó)家。然而，近年來(lái)轉(zhuǎn)軌

4、經(jīng)濟(jì)改革的教訓(xùn)和新興市場(chǎng)的金融危機(jī)，使人們關(guān)注的目光也投向上述國(guó)家。1．英美市 ．英美市場(chǎng)導(dǎo) 場(chǎng)導(dǎo)向模式。 向模式。市場(chǎng)導(dǎo)向型模式的最大特點(diǎn)是所有權(quán)較為分散，而現(xiàn)代公司中所有權(quán)和管理權(quán)的分離，使分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所 即所謂的“弱股 弱股東、強(qiáng)管理 管理層”的現(xiàn)象， 象，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題。這一問(wèn)題主要依賴保持距離型融資和公司控制權(quán)市場(chǎng)，以及破產(chǎn)、法院等外部機(jī)制予以解決。美國(guó)、英國(guó)、加拿大、澳大利亞等國(guó)家是市場(chǎng)導(dǎo)向模式

5、的典型代表。股權(quán)高度分散一直作 高度分散一直作為許 為許多公司治理 多公司治理結(jié)構(gòu)原 構(gòu)原則的根本出 的根本出發(fā)點(diǎn)。 點(diǎn)。但近年來(lái)的國(guó)際比較研究顯示，大部分國(guó)家的上市公司都存在某個(gè)控制性股 大部分國(guó)家的上市公司都存在某個(gè)控制性股東，如 ，如銀行、家族或國(guó)家， 行、家族或國(guó)家，股權(quán)分散型公司只是較為個(gè)別現(xiàn)象。因此，在市場(chǎng)導(dǎo)向模式之外，公司治理結(jié)構(gòu)尚存在多樣化的模式。2．日德 ．日德銀行導(dǎo)向模式。 向模式。銀行導(dǎo)向型模式的特點(diǎn)是公司股 特點(diǎn)

6、是公司股權(quán)較為 權(quán)較為集中， 集中，銀行在融 行在融資和公司治理方面 和公司治理方面發(fā)揮 發(fā)揮著巨大 著巨大的作用。 的作用。與此同時(shí)，企業(yè)還需協(xié)調(diào)員工、銀行、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關(guān)者的關(guān)系。有的 有的專家認(rèn)為 認(rèn)為日德公司治理主要是解決利益相關(guān)者網(wǎng) 日德公司治理主要是解決利益相關(guān)者網(wǎng)絡(luò)中的利益 中的利益協(xié)調(diào)問(wèn)題 協(xié)調(diào)問(wèn)題。從理 從理論角度看，日德模式是與管家理 角度看，日德模式是與管家理論的邏輯 邏輯前提一致的，即 前提一致的

7、，即經(jīng)理人 理人員不是代理理 不是代理理論或交易成本方法中的機(jī)會(huì)主 交易成本方法中的機(jī)會(huì)主義者，而是本 者，而是本質(zhì)上期望做好工作的好管家。 上期望做好工作的好管家。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的真正問(wèn)題是通過(guò)利益相關(guān)者的幫助，使管理層能制定和實(shí)施追求企業(yè)更佳績(jī)效的計(jì)劃。3.東亞 東亞、拉美家族控制模式。 、拉美家族控制模式。在大部分東亞和拉美國(guó)家和地區(qū)，公司股 公司股權(quán)集中在家族手中，而控制性家族一般普遍地 集中在家族手中，而控制性家族一般普遍

8、地參與公司的 參與公司的經(jīng)營(yíng) 經(jīng)營(yíng)管理和投 管理和投資決策， 決策，因此公司治理結(jié)構(gòu)的核心，從管理層和股東之間的利益沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓纱蠊蓶|、經(jīng)理層和廣大中小股東之間的利益沖突，即“強(qiáng)家族大股 家族大股東、經(jīng)理層、弱中小股 弱中小股東”。在上述情況下，控制性家族通常通過(guò)其在相關(guān)產(chǎn)業(yè)內(nèi)的影響力來(lái)限制競(jìng)爭(zhēng)，從政府手中獲取優(yōu)惠的資金來(lái)源和產(chǎn)業(yè)政策支持，企業(yè)在投 在投資項(xiàng) 資項(xiàng)目上存在 目上存在“軟預(yù) 軟預(yù)算約束”，而 ，而“裙帶資 帶資本事；(3

9、)監(jiān)事會(huì)制度法定化。從實(shí)際效果來(lái)看，由于缺乏歷史和社會(huì)基礎(chǔ)，日本公司中外部監(jiān)事制度的建立仍較為少見(jiàn)。德國(guó)股份公司法 德國(guó)股份公司法規(guī)定，公司必 定，公司必須有雙 有雙層的董事會(huì) 的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，一個(gè)是管理委 構(gòu)，一個(gè)是管理委員會(huì)(BoardofManagingDirectors)，另一個(gè) ，另一個(gè)監(jiān)事會(huì) 事會(huì)(TheSupervisoryBoard)。前者負(fù)責(zé)公司的日常事務(wù)，后者是公司的控制主體，負(fù)責(zé)任命管理委員會(huì)的成員并且審批公司的重大

10、決策，并監(jiān)督其行為，但不履行具體的管理職能。在德國(guó)生產(chǎn)性企業(yè)中，股東推舉 50％的監(jiān)事會(huì)成員，其他 50％的監(jiān)事會(huì)成員是由職工選舉的，但股東可以用超多數(shù)的投票越過(guò)職工監(jiān)事員的限制而擁有控股公司的重大決策權(quán)。在亞洲地區(qū)，雖然有一些國(guó)家 然有一些國(guó)家(地區(qū) 地區(qū))采取雙 采取雙層董事會(huì)，但 董事會(huì)，但絕大多數(shù)國(guó)家都采取 大多數(shù)國(guó)家都采取單一董事 一董事會(huì)。 會(huì)。韓國(guó)盡管受到日本影響，但沒(méi)有采取雙層董事會(huì)。泰國(guó)正在考慮由單一董事會(huì)轉(zhuǎn)向雙層董事

11、會(huì)來(lái)提高董事會(huì)獨(dú)立性。絕大多數(shù)亞洲政府推行新的公司治理原則，沒(méi)有致力于解決控股股東股權(quán)比重過(guò)高的問(wèn)題。如果控股股東股權(quán)過(guò)高的問(wèn)題沒(méi)有解決，即使公司指定了新的獨(dú)立董事，并且形成了獨(dú)立的董事會(huì)下屬的委員會(huì)，在新獨(dú)立董事由控股股東而非一般股東提名且指定的情況下，根本無(wú)法真實(shí)保障董事會(huì)實(shí)現(xiàn)獨(dú)立性。很難期望獨(dú)立董事能積極地尋求股東利益最大化而與現(xiàn)行的首席執(zhí)行官發(fā)生抵觸。此外，真正有能力來(lái)?yè)?dān)當(dāng)獨(dú)立董事的人選不足，也是獨(dú)立董事制度難以真正見(jiàn)效的障礙。

12、3．激勵(lì)性薪酬 ．激勵(lì)性薪酬計(jì)劃。 劃。美國(guó)企 美國(guó)企業(yè)薪酬 薪酬計(jì)劃的核心是將管理 劃的核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股 的個(gè)人收益和廣大股東的利益 的利益統(tǒng)一起來(lái)，從而使 一起來(lái)，從而使股東價(jià)值成為管理 管理層的決策行 的決策行為準(zhǔn)則。根據(jù)這一思想，美國(guó)公司管理層的薪酬一般包括以工作表現(xiàn)為基礎(chǔ)的工資、以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的獎(jiǎng)金、以股票表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)、以及以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退休計(jì)劃。其中，行使期權(quán)計(jì)劃的收入成為管理層薪酬的主要來(lái)源。

13、1998 年美國(guó)前 100 名大企業(yè)高層經(jīng)理人員的薪酬中，有 53．3％來(lái)自期權(quán)計(jì)劃，而這一數(shù)字在 1994年為 26％，在 80 年代中期僅為 2％。日本公司 日本公司經(jīng)理人 理人員的報(bào)酬與英美公司相比 酬與英美公司相比較低，主要通 低，主要通過(guò)事業(yè)型激勵(lì)，包括 型激勵(lì)，包括職務(wù) 職務(wù)晉升、 晉升、終身雇傭、榮譽(yù)稱號(hào)等。 身雇傭、榮譽(yù)稱號(hào)等。在日本，董事的薪酬是由股東大會(huì)通過(guò)一個(gè)總數(shù)，再由總裁分發(fā)給董事，每人的薪酬是保密的。但在英美，

14、上市條例要求年 但在英美，上市條例要求年報(bào)中必 中必須列明董事的薪酬及由 列明董事的薪酬及由該公司給予的 予的報(bào)酬。 酬。各國(guó)上市公司首席執(zhí)行官(CEO)薪酬結(jié)構(gòu)(1998)國(guó)別 薪酬總額 薪酬結(jié)構(gòu)(％)(美元) 基本工資 獎(jiǎng)金 其他 股票期權(quán)美國(guó) 1，072，000 38 15 12 36英國(guó) 646，000 46 10 26 17德國(guó) 398，000 62 17 21 －法國(guó) 520，000 48 9 28 14香港 681，000