公司治理畢業(yè)論文

1、關于我國上市公司治理結構的研究 ——以國美之爭為例11 緒論1 .1 公司治理結構方面的研究背景關于公司治理或公司治理結構的概念，最初由國外引進，其英文是“Corporate Governance” 。20 世紀80 年代初期， “公司治理”概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟學文獻中。此前的1975 年，威廉姆森曾提出的“治理結構” （Governance structure）概念已與公司治理的概念十分接近。20 世紀90 年代初始，我國的經(jīng)濟學界

2、已對公司治理問題開始從各個不同的角度進行介紹和闡述，有的學者將這些分為四大類：制度安排說、相互作用說、組織結構說、決策機制說。而其中的較有代表性的觀點分述如下。1.1.1 強調(diào)公司治理結構的相互制衡作用國內(nèi)學者吳敬璉教授認為， “所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機

3、構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 ”1.1.2 強調(diào)企業(yè)所有權或企業(yè)所有者在公司治理中的主導作用張維迎等人認為，狹義地，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地，它是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排、這些安排決定公司的目標、誰在什么狀態(tài)下實施控制、如何控制、風險和收益如何

4、在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。廣義的公司治理結構與企業(yè)所有權安排幾乎是同義的，或者更準確地講，公司治理結構只是企業(yè)所有權安排的具體化，企業(yè)所有權是公司治理結構的一個抽象概括。公司治理結構的目的是解決內(nèi)在的兩個基本問題：一是激勵問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結果和個人貢獻難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與人努力提高企業(yè)的產(chǎn)出；二是經(jīng)營者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機制能保證最有企業(yè)家能力的人來當經(jīng)理。

5、1.1.3 強調(diào)利益相關者在公司治理中的權益要受保護楊瑞龍等人認為，在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無關于我國上市公司治理結構的研究 ——以國美之爭為例3客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱 stakeholders）之間的關系。2 國際公司治理模式比較研究2.1 英美國家公司治理結構以美國為代表的公司治理模式是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟的基礎上發(fā)展起來的，是以外部監(jiān)督為主的模式，是市場監(jiān)控模式。美國公司受到企業(yè)外部主體如政

6、府、中介機構等和市場的監(jiān)督約束，但因股權過于分散，股權結構不穩(wěn)定，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司實施有效的影響，使股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為減弱，形成了“弱股東，強管理層”的現(xiàn)象。英美公司治理結構—以美國為例美國的公司治理結構只由股東大會和董事會組成，不設監(jiān)事會，董事會既是決策機構，也是監(jiān)督機構。目前，美國公司的董事會以外部董事為主，約占董事會成員的四分之三。這些外部董事多為曾擔任過其他公司的高級領導職務者或某一方面的專家。內(nèi)部董事

7、則為公司的高級主管人員。董事會下設若干委員會，負責公司重大決策的制定和實施。其中設有一個高級主管委員會負責執(zhí)行日常的監(jiān)督事務，如審計委員會，它的職責，一是向股東提供公司真實、全面的財務報告；二是向公眾報告該公司董事們的薪水和獎金。在一般情況下，董事會的很大一部分實權掌握在外部董事手中，董事長一般都由外部董事兼任。在必要的時候，外部董事有權力對公司的人事安排作出重要變動。美國公司董事會的作用，首先是監(jiān)督和評價經(jīng)理人員的工作，其次是任免經(jīng)理

8、人員，再次是進行指導和咨詢。(圖1)從《美國標準公司法》和《標準修訂公司法》可以看出，美國公司的董事會和股東（大）會的權力制衡趨于合理。一方面董事會的成員的范圍在擴大，其不僅享有一般事務執(zhí)行權，而且還享有除法律和公司章程規(guī)定外的“公司一切權力”。另一方面，公司股東對公司董事會某些權力的約束與限制的進一步增強，具體表現(xiàn)在如下兩個方面：第一；董事的忠實義務。第二；增強了股東如下的權利，優(yōu)先購股權，財產(chǎn)出售的批準權，異議權和要求公司購回股份權