st亞華反向購買并購案例分析［ppt課件］

1、企業(yè)并購案例 ——反向購買成功案例 （以對*ST亞華反向購買為案例）,chapter 1 反向購買的概述chapter 2 反向購買案例分析 chapter 3 反向購買的優(yōu)勢分析chapter 4 反向購買的總結(jié),chapter 1 反向購買的概述,反向收購（Reverse Merger ，又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由

2、該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市這種間接上市的方案是民營企業(yè)的較佳選擇。,,chapter 1 反向購買的概述 在《企業(yè)會計準(zhǔn)則(2008)》中，反向購買被定義為：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企

3、業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。,chapter 2 反向購買案例分析 ——以*ST亞華反向購買為例,section 1 *ST亞華公司的簡介section 2 反向購買過程section 3 案例分析,section 2 反向購買過程,2008年，

4、為達到將旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合上市的目的，浙江省商業(yè)集團有限公司通過反向收購*ST亞華。 此次交易主要可劃分為兩大階段：重大資產(chǎn)出售和定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)，交易過程如下圖所示：,,*ST亞華公司為推進股權(quán)分置改革程序，改善資產(chǎn)質(zhì)量，扭轉(zhuǎn)當(dāng)時面臨的經(jīng)營和財務(wù)困局，對公司實施重大資產(chǎn)重組，將公司的主營業(yè)務(wù)從牧草禽畜良種，農(nóng)藥、飼料及添加劑等農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售置換為具有良好發(fā)展前景的房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。從200

5、8年4月啟動重組方案。至2009年lO月實現(xiàn)非公開發(fā)行股份的成功上市，歷時一年半。,section 3 案例分析,浙江省商業(yè)集團有限公司反向收購*ST亞華公司是反向購買中的一個成功案例，也是國有企業(yè)整治改革的成功案例。主要體現(xiàn)在三個方面。,（1）并購使公司經(jīng)營效益大大提高 浙江省商業(yè)集團有限公司通過反向收購*ST亞華，既達到將旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合上市的目的，同時一改*ST亞華2007年大幅度虧損達1.87億元的局面

6、，公司經(jīng)營效益大大提高。據(jù)公司2009年的年度報告顯示，2009年實現(xiàn)凈利潤134016.33萬元，同比上年增長106.38%,（2）公司的資產(chǎn)質(zhì)量顯著改善 利安達事務(wù)所出具的《備考審核報告》顯示，公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)比例由45.6%上升到89%，償債能力、持續(xù)經(jīng)營能力也得到了不同程度的增強。,（3）發(fā)展前景被看好,,鑒于本次交易所注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的凈利潤水平位居該行業(yè)前列，市場對其未來的發(fā)展前景相當(dāng)看好，如國泰君安證券

7、就對其股票增持并作出了重點推薦的評級。,停牌長達28個月（期間短暫復(fù)牌5個交易日）的S*ST亞華（000918）４月２９日發(fā)布公告稱，公司的股權(quán)分置改革及資產(chǎn)重組已正式實施，股票簡稱改為*ST亞華，4月30日股票復(fù)牌交易，首個交易日不設(shè)漲跌幅限制，該日股票漲幅高達108%，這表明重組后的*ST亞華受到投資者熱烈的高度認(rèn)可。*ST亞華此次股改式重組主要內(nèi)容是將公司原來的資產(chǎn)全部出讓，浙商集團等以每股3.9元價格以地產(chǎn)認(rèn)購＊ＳＴ亞華定向

8、增發(fā)的11.71億股股權(quán)，定向增發(fā)之后，ST亞華總股本變?yōu)?4.43億股，公司資產(chǎn)包括0.8億元現(xiàn)金及五家房地產(chǎn)公司股權(quán)，這五家房地產(chǎn)公司截止2007年9月30日，凈資產(chǎn)9.14億元，評估值45.68億元，評估增值36.54億元，增值率高達400%，亦即*ST亞華市盈率是5倍，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過房地產(chǎn)上市公司3倍的平均市盈率水平．,chapter 3 反向購買的優(yōu)勢,*ST亞華順利完成股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組，最終成功實現(xiàn)借殼和反向購買，是

9、房地產(chǎn)公司借殼上市大潮中一個成功的典范，對中國企業(yè)上市有很大的借鑒意義。,在此簡要談?wù)勂髽I(yè)采用反向購買借殼上市相對于IPO方式上市的三點優(yōu)勢：,(1)放低了上市門檻(2)降低了上市成本(3)上市成功率更高,直接上市與反向收購的比較,,,chapter 4 反向購買的總結(jié),,國際上對反向購買定義的界定以及會計處理歷來已久，而我國關(guān)于這方面的規(guī)定則相對滯后，隨著我國會計實踐的發(fā)展，我們有理由相信反向購買的界定和會計處理將會逐步走向