國資改革背景下的并購金融模式

1、公葉財務(wù)公司銀行90COMPANYFINANCE例弊33獨家協(xié)辦國資改革背景下的并購金融模式借助金融杠桿，推動并購整合和產(chǎn)業(yè)升級，將有效提升國企參與并購的效率為進一步深化推動國資改革，2013年12月17日，上海市政府發(fā)布《關(guān)干進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見))，國資改革旨在以開放性市場化重組為途徑，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、提高資產(chǎn)證券化率、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、培育具有核心競爭力的大型企業(yè)集團，國資改革進程中將涌現(xiàn)大量的兼并重組業(yè)務(wù)機會

2、，對于商業(yè)銀行而言，應(yīng)通過專業(yè)化的并購金融服務(wù)，服務(wù)國企改革與國有資本重組。根據(jù)《關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見))銀行和企業(yè)值得關(guān)注的要點有以下幾個方面:一進一步轉(zhuǎn)變政府職能:以管資本為主加強國資監(jiān)管，完善市屬經(jīng)營性國資集中統(tǒng)一監(jiān)管的國資管理體制。一一推進企業(yè)上市發(fā)展規(guī)范運營g推動企業(yè)整體上市、核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市或引進戰(zhàn)略投資者。一優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，將國資委系統(tǒng)80%以上的國資集中在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、先進制造業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、基礎(chǔ)

3、設(shè)施與民生保障等關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。一5雖調(diào)開放性市場化重組s建立國資流動平臺，推動國有控股上市公司、非上市公司開放性市場化重組整合，為產(chǎn)業(yè)布局提供支撐。一一發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，以推進開放性市場化重組為途徑，積極發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本相互融合的混合所有制經(jīng)濟。一一跨國經(jīng)營支持企業(yè)跨國經(jīng)營、參與全球資源配置，因時、因地、因企制宜開展跨國并購。一一培育企業(yè)集團i形成23家符合國際規(guī)則、有效運營的資本管理公司，58家全球布局、跨國

4、經(jīng)營，具有國際競爭力和品牌影響力的跨國集團，810家全國布局、海外發(fā)展、整體實力領(lǐng)先的企業(yè)集團。改革申的并購契機國資改革中將涌現(xiàn)大量的并購機會。在開放性市場化重組中，在國資流動平臺實現(xiàn)對國有企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)運作、投資主體多元化進程中，將出現(xiàn)兼并重組機會。在上海市打造具有全球競爭力的跨國企業(yè)過程中，為其提供跨境金融并購服務(wù)方案，為企業(yè)實現(xiàn)全球化提供有效支持。在上海市國資優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級的過程中，一是跟蹤關(guān)注先進制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)

5、、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的國企企業(yè)的資源集中的相應(yīng)動態(tài)二是對于國資淘汰落后產(chǎn)能、從競爭性領(lǐng)域退出、引入非國有資本實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化而提供完善的退出服務(wù)方案，三是密切關(guān)注上海產(chǎn)權(quán)交易所關(guān)于固有股權(quán)和資產(chǎn)的掛牌情況，積極介入為股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尋找交易對手方，為交易提供全程服務(wù)和支撐。這些產(chǎn)業(yè)調(diào)整和推出都為并購提供機會。此外，提高企業(yè)證券化率過程中，企業(yè)整體上市或核心資產(chǎn)上市過程，以及優(yōu)勢資源向主業(yè)資產(chǎn)集中，將帶來更多的資產(chǎn)注入機AZ多元化的并購盒融服務(wù)針對

6、國資改革進程中的兼并重組業(yè)務(wù)機會，商業(yè)銀行可以組合運用并購顧問、并購貸款、并購債、結(jié)構(gòu)化融資等金融產(chǎn)品，為并購交易提供全鏈條支撐，提供一站式金融服務(wù).并購顧問服務(wù)商業(yè)銀行可作為并購顧問(買方顧問或賣方顧問)，在并購交易中綜合運用各種資源，提供尋找交易對手、協(xié)助盡職調(diào)查與估值、制定并購方案并協(xié)助實施、幫助進行并購后整合等顧問服務(wù)，促進并購交易的順利實施(見表)。一一并購貸款與并購債并購貸款指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的、用于支付并購交

7、易價款的人民幣或外幣貸款。根據(jù)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引))，并購貸款在并購資金來源中的比例不超過50%，并購貸款期限不得超過5年，并購方與目標(biāo)、企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方對目標(biāo)企業(yè)應(yīng)實現(xiàn)實際控制，原則上應(yīng)在對應(yīng)的目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)上設(shè)定質(zhì)押或抵押。O并購債指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，募集資金用于企業(yè)并購活動，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。上?；刭Yco酬。IshO咱hal18Mch2014ρ

8、姐帶黯獨家協(xié)力、表買方顧問公:司財務(wù).公Ij.J銀「，~91co賣方顧問替并購為尋找合適的目標(biāo)公司并加以分析，提出具體的如果是敵意的收購，和公司的董事會定出一套防范被收尋找合適的目標(biāo)公司收購建議，包括收購策略.收購的價格與非價格條件.購的策略，例如向公司的股東宣傳公司的發(fā)展前景，爭收購時間表和相關(guān)的財務(wù)安排等取大股東繼續(xù)支持公司的董事和持有公司的股票等與聘請方離級管理人就收購方提出的收購建議，向公司的董事會和股東作出員和董事會的溝通和目

9、標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款收購建議是否公平合理和應(yīng)否接納收購建議的意見編制有關(guān)的并購公告i評述有關(guān)并購事宜，同時準(zhǔn)備一編制有關(guān)的文件和公告!包括新聞公告4說明董事會對相關(guān)文案和報送工作份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說明收購的原因、條件和建議的初步反應(yīng)和他們對股東的意見接納收購程序等收購計劃的相關(guān)設(shè)計設(shè)計一個令人信服的I兼并為有足夠財力去完成的收購協(xié)助目標(biāo)公司董事會準(zhǔn)備一份對收購建議的詳細分析和計劃他們的決定，遞呈公司的股東參與交

10、易的談判和最參與并購合同的談判，確定并購價格參與并購合同的談判i確定并購價格終確定并購價格協(xié)助買方設(shè)計合理的融資計劃i在合規(guī)的情況下t利用協(xié)助交易的買方設(shè)計合理的融資計劃，在合規(guī)的情況融資我行的資源提供融資并購債要點分析如下:C并購債發(fā)行金額.不超過并購總金額的60%，高于并購貸款50%的融資比例。C并購債期限:對干并購債的期限沒有明確規(guī)定，可根據(jù)并購交易的情況靈活選擇，較并購貸款更為靈活。O并購債發(fā)行方式:.鑒于對企業(yè)并購行為的信息披

11、露要求，對于一些對信息保密要求較高、交易還存在較大不確定性的項目建議采取私募方式發(fā)行.對于發(fā)行主體(收購方)評級較高且并購交易結(jié)構(gòu)已基本確定(如并購合同已簽署)的項目，可嘗試采取公募方式發(fā)行。C募集資金用途:募集資金用途方面應(yīng)與一般債務(wù)融資工具分開管理，若募集資金需要變更，不能轉(zhuǎn)變?yōu)榉遣①彽囊话阌猛?，也不能由一般用途轉(zhuǎn)為并購，j旦允許變更為其他并購項目。O并購債與并購貸款的組合方式并購行為中并購資金來源允許通過貸款、發(fā)債等多種方式取得，

12、因此可以通過并購貸款并。，事FZP下!利用我行的資源提供融資購債的組合模式，利用并購貸款的高效率，降低并購融資的不確定性通過并購債券替換貸款，提高融資比率，延長融資期限，保持融資的穩(wěn)定性。一一結(jié)構(gòu)化融資私募股權(quán)融資:由收購入通過引入私募投資者的戰(zhàn)略，共同完成并購資金的籌集，完成并購。適用于通過銀行平臺融資較難的中小企業(yè)或具有長遠投資價值的并購項目。資管計劃或信托計劃參與并購融資:委托人基于對證券公司、信托投資公司的信任，將自己合法擁有的

13、資金委托給證券公司或信托投資公司，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的運用于并購融資的行為。在上海國資改革進程中，通過借助金融杠桿，推動并購整合和產(chǎn)業(yè)升級，此舉將有效提升國企參與并購的效率，提高國企在并購市場中的競爭力，未來金融機構(gòu)應(yīng)更好的探索創(chuàng)新技融資路徑，為推動國資改革進程添磚加瓦?？诒疚挠善职l(fā)銀行上海分行供稿上海舊i應(yīng)在展銀行上海分行于2ω6年4H19i1iE式成吐.目前下銷125)且常業(yè)網(wǎng)點，數(shù)1司E商

14、行式自助銀行，上百合1世點式ATM.XDM機Jl.銷合電話lf!行.網(wǎng)上懼仔，洲發(fā)tf!行在全上海區(qū)城上海浦東發(fā)展銀行上海分行構(gòu)筑r掠古窯faik融服務(wù)|呵!~.為廣大公司和個人在戶提供金為憂、尚效率的現(xiàn)代化盤融nu持.1992年~rl28日，上海甜點發(fā)展銀行股份有限公白]由中網(wǎng)人民銀軒批準(zhǔn)世立，并于1999年成為盯為上海經(jīng)濟組設(shè)耳斷1世IIj貿(mào)獻.寂規(guī)拖上fl(J世鋼交易代碼ω∞0)的企圖性股份制商業(yè)銀行.且行設(shè)在上悔.良好的業(yè)績地J