國有股減持與經營者股權激勵機制并行的障礙分析

1、企韭管理，s、國有殷減持與經營者股權激勵機制并行的障礙分析宋將林(浙江錢江生物化學股份有限公司；浙江，海寧，314400)眾所周知，股權分置事實上已經成為拖累中國股市的毒瘤，成為各種矛盾中決定一切的主要矛盾。2005年4月12日在中國證監(jiān)會做出“股權分置已基本具備啟動試點條件”的表態(tài)后，人們自然地把研究重心轉向尋求試點企業(yè)和全流通改革方案上。經營者股權激勵機制與國有股減持并行，具有較強的可操作性，可有效地完善國有企業(yè)公司治理結構，實現(xiàn)公

2、司業(yè)績的長期、穩(wěn)定增長。但是，也不可忽視其賴以發(fā)揮作用的內部運行機制與外部環(huán)境。就我國國情而言，在具體推進國有股減持與經營者股權激勵過程中，還存在各種困難和障礙，包括相關法規(guī)亟待制定和實施，企業(yè)內外部配套制度尚需建立和完善等。這些問題不容忽視，必須認真對待。一、現(xiàn)行法律、法規(guī)的制約實施減持國有股、進行經營者股權激勵計劃需要一系列的法律、法規(guī)對參與主體、有效期、行權價等予以規(guī)范指導。而目前在我國，與國有股減持、國有企業(yè)股權激勵制度建立相關

3、的現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度改革滯后，還有待制定和完善。我國現(xiàn)行法律法規(guī)體系中對國有股減持與股權激勵制度沒有任何規(guī)范性的條款，同時現(xiàn)行法律體系相應的條款過于嚴格，企業(yè)在設計自己的股權激勵計劃時要么無法可依、無章可循，要么違反相關規(guī)定，限制了我國企業(yè)股權激勵制度的發(fā)展。我國企業(yè)股權激勵計劃與部分法律沖突。例如，我國有關的證券法規(guī)規(guī)定，個人持股不能超過公司發(fā)行股份的05％，而如此低的持股比例將很難產生激勵作用。還有，受益人在通過股權激勵獲得股票后

4、，有權選擇持有股票或售出股票，但我國《股份有限公司規(guī)范意見》規(guī)定，公司董事和經理在任職的三年內不得轉讓本人所持有的公司股份，三年后在任職內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十，并須經董事會同意。這也大大削弱了實行股權激勵的動力。我國企業(yè)股權激勵計劃與部分法律空缺。從相關法律法規(guī)的空缺來看，主要反映在三個方面：第一，由股權激勵引起的股權變更及具體股權分配管理問題。雖然有關公司股本的減少，《公司法》和《上市公司章程指引》中都有相應

5、的規(guī)定。如《公司法》第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司股票，但為減少公司資本或與持有本公司股票的其他公司合并時除外”，又如在《上市公司章程指引》中，第22條規(guī)定：“根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本”，第25條規(guī)定：“公司回購股份，可以下列方式之一進行：①向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；②通過公開的交易方式購回：③法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形”。但是，在如何操作減持國有股、進行股權激勵時，具體有關股權

6、變更登記、股權分配和管理還缺乏規(guī)范的法律和制度規(guī)定，使國有股部分減持給國有企業(yè)經營管理者幾乎不具有可行性，而且高層管理人員持股會之類的持股機構在現(xiàn)行的法律中也都缺少有關的法律性質的規(guī)定。第二，由股權激勵引起的公司稅務問題和個人所得稅問題。我國有關股權激勵的稅收制度缺乏。從國際上看，實施股權激勵的公司和個人，一般能享受稅收優(yōu)惠。在美國，股票期權一般被分為無稅收優(yōu)惠和有稅收優(yōu)惠兩類，有稅收優(yōu)惠的股票期權有包括受約束股票期權(Rs0，Resh

7、ic吲‰kOpIion)、合格股票期權(QS0，Qua幽ed‰k0曲n)和激勵股票期權(ISo，Ince崩veSlockO面on)。所謂稅收優(yōu)惠是指不必為市價和執(zhí)行價之間的價差而交納個人所得稅(稅率高于資本利得稅)，只在施權時交納資本利得稅。即受益人在獲受期權和行權時均不確認應稅收入，只有在對行權獲得的股票進行處置時才需要納稅，處置股票通常指的是股票的出售、交換、贈與或轉讓。目前，我國對上市股票交易行為的規(guī)定除了征收證券交易印花稅外，還

8、對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅，而經營管理者通過股票期權制度得到的收入如何納稅，至今還沒有相應的規(guī)定。如果按照現(xiàn)行規(guī)定征收個人所得稅，不僅將削弱實施股權激勵的效果，而且削弱經營者長期持股的積極性。第三，由股權激勵引起的企業(yè)會計處理問題。美國等國家就股票期權的會計處理做了詳細的規(guī)定，使有關企業(yè)的會計計量和確認有了原則和依據。但我國在此方面還沒有相關的會計準則和規(guī)定，企業(yè)難以對此類業(yè)務進行恰當?shù)臅嬏幚?，從而影響了企業(yè)的實際效益和股權

9、激勵的順利實施。二、資本市場非充分有效股權激勵制度因其股票來源、行權價格等原因而與資本市場有密切的聯(lián)系，因而資本市場的有效性就對股權激勵制度的實施效果產生了巨大影響。在一個有效的資本市場上，有關某個資本品的全部信息都能夠迅速、完整和準確地被某個關注它的投資者所得到，進而該資本品的購買者能夠根據這些信息明確地判斷出該資本品的價萬方數(shù)據吼企業(yè)家天地理論蹶，∞。6，6值，從而以符合價值的價格購買到該資本品，社會資本在追逐價值的過程中得到有效配

10、置。股權激勵的核心思想是反映管理人員的收益與公司長期利益掛鉤，即管理人員通過努力，使公司經營業(yè)績提高，股價上升，從而自己也獲得收益。因而，股權激勵的一個重要前提就是必須有完善和有效的資本市場，股票價格能夠正確反映股票本身的價值，從而進一步反映經營者的業(yè)績，即股票價格與經營者業(yè)績正相關。這種相關關系越強，股權激勵的效果越好。有人曾對我國證券資本市場的有效性用回歸分析方法進行了檢驗，結論是我國證券資本市場與弱式有效市場還有一段距離，但基本具

11、備了弱式有效市場的特征，可以說是處于準弱式有效市場。我國證券資本市場處于準弱式有效市場，意味著我國證券資本市場價格信號的傳遞功能還相對較弱，股票價格失真現(xiàn)象比較嚴重，并不能完全反映上市公司的經營狀況和企業(yè)家的經營能力，也就是說公司股票的價格與業(yè)績并不高度相關。眾多的事實也表明，我國證券資本市場上機構勾結、虛假信息、內幕交易、關聯(lián)交易、操縱股價的現(xiàn)象嚴重，股市大起大落，股票價格存在一定的失真。因此，在我國證券資本市場處于準弱式有效市場的情

12、況下，股票價格受投機因素的影響常常處于非理性狀態(tài)，這使得股票價格難以作為測量上市公司經營者業(yè)績的指標。股權激勵出現(xiàn)了股價與業(yè)績不對稱現(xiàn)象，有時甚至出現(xiàn)股價與業(yè)績相反的現(xiàn)象。在這種股價與業(yè)績不對稱的市場環(huán)境下，實行股權激勵計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股權激勵不能獲利或獲利有限，而經營不善的虧損公司經營者手中的股權激勵有可能獲得豐厚的收益，從而出現(xiàn)股權激勵的反向激勵效應。三、職業(yè)經理人市場尚未形成職業(yè)經理人市場的實質是企業(yè)家的競爭選拔機制，競爭

13、選拔的目的在于將企業(yè)管理者的職位交給有能力和有積極性的職業(yè)經理人員，選拔依據是職業(yè)經理人員經過長期工作體現(xiàn)出來的敬業(yè)精神和良好業(yè)績。然而，目前我國的職業(yè)經理人市場尚未形成，影響了股權激勵計劃中重要參數(shù)的估計，對經營者人力資本價值的評判，缺乏科學有效的標準和方法，使經營者股權激勵機制的有效性大打折扣。很多企業(yè)的經理人員不是由真正承擔風險的資產所有者從競爭市場中選擇的，大多數(shù)國有企業(yè)改制后的總經理仍舊由政府主管部門任命。在實際運作過程中，股

14、東大會、董事會、總經理和監(jiān)事會組成的內部治理機制作用有限，很難保證真正具有管理才能的人來管理企業(yè)。政府主管部門在委托經營者時，公務員體系與企業(yè)體系不分，很少考慮企業(yè)家才能這一人力資本，其標準取決于他們的偏好，而此偏好并不反映經理人員的經營能力，“虧損經理輪廠轉”的干部任命制度在我國是一種普遍現(xiàn)象。四、公司法人治理結構欠規(guī)范與西方發(fā)達國家不同的是，我國國有企業(yè)的制度缺陷更為特殊和復雜，國有產權層層代理、虛置，所有者代表有著行政性、多層次、

15、多頭管理三大特征，各利益主體不明晰。在我國公司中，國有股和法人股占控股地位，股東大會基本上是由大股東控制，強烈地體現(xiàn)著大股東的意愿；董事會的成員也基本上是盤舊有股的股東提出候選人擔任，除少數(shù)公司外，普遍缺乏獨立董事，因而董事會也代表著大股東的利益；監(jiān)事會往往形同虛設，因為一部分監(jiān)事也是由大股東推薦的，雖有少數(shù)職工代表參加仍需服從公司經理的領導，而且由于不可能進入決策層，獲取的信息非常有限，無法真正行使監(jiān)控的權利。于是，在這樣的公司治理結

16、構中，缺乏必要的制衡監(jiān)督作用，如果推行經營者股權激勵制度，會出現(xiàn)兩個問題：一是高管人員選擇的非市場化明顯，與股權激勵計劃要求相違背；二是大股東與高管人員極有可能為了私利而聯(lián)合侵犯中小投資者的權益，甚至導致國有資產的安全受到威脅。因此，在法人治理結構并不完全規(guī)范的情況下實施股權激勵，缺乏一個公正的執(zhí)行機構，難免有新的“尋租”行為發(fā)生，以至于會涉及國有資產的安全性問題。五、業(yè)績評價體系還不健全對企業(yè)經營管理者的業(yè)績進行科學考核是授予經營者股

17、票期權、使經營者報酬與其業(yè)績掛鉤的前提，所以，股權激勵實施的一個必要條件即是企業(yè)已經建立完善的業(yè)績評價體系。而現(xiàn)階段我國企業(yè)經營管理者的業(yè)績評價體系尚不健全。其現(xiàn)有的業(yè)績評價體系存在評價對象與目標模糊、指標單一、標準單一等缺陷，無法對企業(yè)經營者業(yè)績進行科學考核、做出準確的評價。由于目前我國還沒有一個通用性、權威性很強，并且能夠作為各行各業(yè)參考的統(tǒng)一評價規(guī)范與標準，各企業(yè)業(yè)績評價體系各式各樣、指標參差不齊。部分企業(yè)曾嘗試使用財政部頒發(fā)的業(yè)

18、績考核體系，但由于此考核體系設計較為復雜，可控性和可操作性差，而且多重指標之問的關系不夠明晰，甚至指標與指標之問存在矛盾，執(zhí)行的效果并不太理想。因此，缺乏一個統(tǒng)一的標準，如何量化經營業(yè)績與經營者人力資本價值的問題就無法得到很好的解決。股權激勵缺乏一個有效的操作平臺，其可行性難以令人信服。國有股流通問題由來已久。自股市成立以來，國有股流通問題一直得不到解決。從已經出臺的法律法規(guī)來看，國有股流通沒有任何障礙，還沒有一條法律法規(guī)不允許國有股流

19、通。大部分法律法規(guī)規(guī)定國有股流通必須依法進行，但相應的法律法規(guī)一直沒有出臺。國有股流通問題因此久拖未決。以上分析表明，雖然存在各種認識和操作方面的障礙。但是，推進減持國有股和建立企業(yè)經營者股權激勵機制并行，是深化國有企業(yè)改革、促進國有企業(yè)發(fā)展的必然選擇，是國有企業(yè)進一步改革的一個方向。我國國有企業(yè)改革的當務之急是，掃除各種障礙，創(chuàng)造有利環(huán)境，積極推進國有股減持與國有企業(yè)經營者股權激勵機制的建立。參考文獻：[1]段亞林，股權激勵制度、模式