風電公司并購重組中的幾點體會

1、財政合融位將提術(shù)協(xié)作信怠2010(32)總第1時1期幾電公司并局重組中的幾點體會馬燕摘要:目前，國家大力支持清潔能源建設(shè)，風力發(fā)電則是其中最直接的一項，祖國大地上風機也象雨后春筍一樣破土屹立。這也給從事風電項目的企業(yè)帶來了勃勃生機。從事風電項目的企業(yè)數(shù)量也在急增。良芬不齊的企業(yè)質(zhì)量及管理讓很多公司陷入困境。這就給一些經(jīng)濟實力較強的集團公司創(chuàng)造了條件。并購重組成了當前最時尚的話題。在經(jīng)歷了幾次實際操作后，總結(jié)了幾個在公司并購重紐中存在的突

2、出問題及幾點體會，以供大家借鑒。關(guān)鍵詢:風電公司并購重組體會一、細致分析公司參與并購重組的戰(zhàn)略機會公司的戰(zhàn)略發(fā)展是公司的命脈，戰(zhàn)略是制定組織的長期目標并將其付諸實施，風電公司并購重組一是對項目感興趣，二是對公司感興趣。這樣此項目或公司是否符合我們公司的戰(zhàn)略發(fā)展將是很重要的。我們一定要細致分析這次并購是給公司的機會還是挑戰(zhàn)。有一次在去北京開會的飛機上，正值傍晚，在飛過城市上空的時候，看到下面有一條條絢麗的長龍一車水馬龍的道路。從飛機上看過

3、去，這個長龍既是流動的，同時又是連續(xù)的，似乎沒有任何的縫隙。而當我們轉(zhuǎn)換一個視角，比如，站在道路的兩邊，你又會發(fā)現(xiàn)，連續(xù)的車龍其實并非真正連續(xù)，而是有著不小的空隙，要想、穿過車流也不是很難的。這個例子說明一個道理:距離有時會使我們喪失判斷力，只有細致地分析事物，才可能真正把握事物的真相。因此，對于絕對化的理論我還是持反對意見的，事物是生動而富有個性的。我們就是要細致、微觀地發(fā)現(xiàn)這種不同特點背后的自然規(guī)律，從中推導(dǎo)出公司的最優(yōu)或者次優(yōu)戰(zhàn)略

4、選擇。一個公司如果能夠從復(fù)雜的規(guī)律中發(fā)現(xiàn)靈動的并購重組機會這才是公司的成功所在，也將是并購的精華所在。因此，我們要根據(jù)公司自身的發(fā)展模式及經(jīng)濟實力來面對并選擇適于我們的項目進行并購重組。鑒于目前風電的發(fā)展狀況，優(yōu)勢資源大多已被占領(lǐng)，而那些占有風資源的公司有些又沒有建設(shè)的實力，這樣就需要我們根據(jù)自身的行業(yè)特點和資源條件，有選擇地參與并購重組活動，通過并購重組，抓住戰(zhàn)略發(fā)展機遇。二、審計評估是并購實施中的價值依據(jù)在公司并購中，資產(chǎn)評估是一個

5、不可缺少的重要環(huán)節(jié)，它不僅可以為被并購企業(yè)確定企業(yè)價值、為并購方?jīng)Q策提供可靠依據(jù)，而且還是并購成功的基礎(chǔ)。并購中必然會涉及到企業(yè)資產(chǎn)的變動、資產(chǎn)的有償轉(zhuǎn)讓等問題。并購方需要通過資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估。而審計人員在審查過程中，不但娶了解目標企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的整體狀況，還要了解某些單項、具有核心生產(chǎn)能力的資產(chǎn)的價值既要對現(xiàn)有資產(chǎn)進行定量分析，準確估算其現(xiàn)實價值，又要對目標企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、投入產(chǎn)出能力、資產(chǎn)運營狀況進行詳細的定性分析

6、、評價，從而能夠為并購方提供公允的產(chǎn)權(quán)價格標準，并以此來確定合理的并購價格。但目前的資產(chǎn)價值評估還存在一些不規(guī)范的地方，主要存在以下問題:1.資產(chǎn)評估市場不完善。資產(chǎn)評估業(yè)是社會公正性巾介服務(wù)行業(yè)，在企業(yè)并購中起著非常重要的作用。但是，從近年的發(fā)展來看，我國的資產(chǎn)評估市場存在很多不完善的地方:部門規(guī)章繁多亂力資產(chǎn)評估機構(gòu)多頭管理、條塊分割也造成資產(chǎn)評估業(yè)的出現(xiàn)很多違法違紀的事情。2.資產(chǎn)評估范圍不明確。在對被并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估前，明確

7、資產(chǎn)評估的范圍是非常有必要的，因為評估的范圍將會決定評估工作的組織和評估方法的選擇。不同形式的并購，資產(chǎn)評估的范圍是不同的。在整體并購的情況下，應(yīng)將企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，全部包括在內(nèi)在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn)。但是在實際的操作中，很難做到對上述資產(chǎn)進行全面評估，并且常常只重視對有形資產(chǎn)的評估，忽略r對無形資產(chǎn)(尤其是商譽)的評估。3.資產(chǎn)價值難以準確確定。資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)該對并購企業(yè)的資產(chǎn)價值進行科

8、學(xué)、公正的評價，以保證并購各方的切身利益。但是在企業(yè)并購中，被并購企業(yè)資產(chǎn)的價值經(jīng)常很難被準確的確定，這主要是由于企業(yè)往往只重視有形資產(chǎn)的評估，而忽視無形資產(chǎn)的評估，這樣就難以準確地確定企業(yè)資產(chǎn)的價值。由于對無形資產(chǎn)價值確定不準確，也使得國有企業(yè)在被并購時進一步加劇了國有資產(chǎn)的流失。4.缺乏具有專業(yè)技能的高素質(zhì)審計人員。審計質(zhì)量包括審計結(jié)果的質(zhì)量和審計行為過程的質(zhì)量。在實際操作中，由于種種外部與內(nèi)部原因的影響，審計人員的審計質(zhì)量不高。一

9、是審計獨立性不高，審計人員職業(yè)道德有待加強。二是審計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)不高。隨著市場經(jīng)濟的進一步深化，并購市場中的行為日益復(fù)雜化，企業(yè)并購審計不僅包括并購中的審查，還要對企業(yè)并購前、后的情況進行調(diào)查、審計，同時，還涉及財務(wù)報表審計、合規(guī)性審計和效益性審計。在并購審計的過程巾通常還會用到非常規(guī)的審計技術(shù)與方法，這些工作做的如何直接決定了審計質(zhì)量的高低，而工作質(zhì)量的高低又與審計實施人員相關(guān)業(yè)務(wù)水平、綜合能力有關(guān)。這必將影響企業(yè)并購審計的工作質(zhì)量和

10、工作效率，也不能保證企業(yè)，并購審計良性效益的發(fā)揮。三、并購重組中如何有效防范和控制財務(wù)鳳險1根據(jù)自身實力，謹慎選擇并購目標企業(yè)，減少由于決策失誤而引發(fā)的財務(wù)風險。財務(wù)風險產(chǎn)生的主要原因大多是企業(yè)的錯誤決策。企業(yè)除了要重視對目標企業(yè)價值的評估之外，企業(yè)應(yīng)當對自身實力，特別是資金實力進行客觀分析和評估，減少不現(xiàn)實的盲目樂觀的對自身實力的夸大。2要采取有效措施防范并購中資金超支的風險。并購方在實施并購前，首先對并購中各環(huán)節(jié)的資金需要量進行核算

11、.并據(jù)此制定出被并購方直至完成整合后所需的所有資金數(shù)量預(yù)算，并制定出并購資金支出的時間、數(shù)量和程序，同時還應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身的財務(wù)狀況和融資可能，對企業(yè)資金使用情況做出合理安排，做到在保證企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營活動正常進行的前提下，確保企業(yè)進行并購活動所需資金的有效供給。四、并購整合中存在的的問題在實際工作中，有些公司對并購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當，整合成本太高，也導(dǎo)致企業(yè)并購失利。因此，在大力推進企業(yè)戰(zhàn)略性重組過程中，我們一定要研究企

12、業(yè)并購后的整合問題，并購后公司價值是否提升是十分必要的。企業(yè)并購是并購雙方博弈的過程，它涉及到至少兩個企業(yè)。雖然從一般的理論上講，我國企業(yè)在根本利益上具有一致性，在法律上也都是平等的主體但是，由于利益的相對獨立性以及在并購中企業(yè)的角色定位不同，并購雙方的沖突是不可避免的。制度沖突:產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊和所有制阻隔是造成并購雙方?jīng)_突的制度原因。產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，是我國企業(yè)特別是國有企業(yè)的通病和頑疾。對單個企業(yè)而言，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，只會導(dǎo)致企業(yè)運行機

13、制的走樣。如果對兩個產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰的企業(yè)實施并購，帶來的就不僅僅是運行機制上的問題。機制沖突:并購雙方運行機制不盡相同，兩種機制的沖突不可避免。對并購后企業(yè)的運行機制進行整合，首先就遇到了被并購企業(yè)原有機制的抵制，兩種機制的摩擦和搏殺是不可避免的即使被并購企業(yè)的運行機制沒有根本的缺陷，并購后，被并購企業(yè)的經(jīng)營機制仍然基本保持不變，兩種企業(yè)的兩種機制之間還會有一個磨合和協(xié)調(diào)的過程。心理沖突:并購雙方員工以及企業(yè)所屬的行政主管領(lǐng)導(dǎo)認識上的不

14、一致，使并購后的企業(yè)必須進入一個較長的心理磨合期。文化沖突:文化沖突是企業(yè)沖突的集中體現(xiàn)。企業(yè)文化沖突主要包括企業(yè)家領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)上及工作作風的差別，企業(yè)員工精神風貌以及士氣上的差異，企業(yè)文化氛圍的不同等等。這些在文化t表現(xiàn)出來的差異性，是在長期的發(fā)展中形成的，是內(nèi)化于企業(yè)的帶有根本性的沖突，是企業(yè)制度、機制、組織和心理沖突的集中表現(xiàn)。企業(yè)并購后的整合是一個有起點無終點的系統(tǒng)工程，整合的效果在很大程度上決定了并購企業(yè)的命運。只有選擇恰當?shù)姆椒?/p>

15、對企業(yè)進行整合，使并購雙方在制度、機制、組織和文化上協(xié)同運作，才能增強企業(yè)的核心能力。作者單位:大唐黑龍江新能源開發(fā)有限公司44.財政合融位將提術(shù)協(xié)作信怠2010(32)總第1時1期幾電公司并局重組中的幾點體會馬燕摘要:目前，國家大力支持清潔能源建設(shè)，風力發(fā)電則是其中最直接的一項，祖國大地上風機也象雨后春筍一樣破土屹立。這也給從事風電項目的企業(yè)帶來了勃勃生機。從事風電項目的企業(yè)數(shù)量也在急增。良芬不齊的企業(yè)質(zhì)量及管理讓很多公司陷入困境。這

16、就給一些經(jīng)濟實力較強的集團公司創(chuàng)造了條件。并購重組成了當前最時尚的話題。在經(jīng)歷了幾次實際操作后，總結(jié)了幾個在公司并購重紐中存在的突出問題及幾點體會，以供大家借鑒。關(guān)鍵詢:風電公司并購重組體會一、細致分析公司參與并購重組的戰(zhàn)略機會公司的戰(zhàn)略發(fā)展是公司的命脈，戰(zhàn)略是制定組織的長期目標并將其付諸實施，風電公司并購重組一是對項目感興趣，二是對公司感興趣。這樣此項目或公司是否符合我們公司的戰(zhàn)略發(fā)展將是很重要的。我們一定要細致分析這次并購是給公司的

17、機會還是挑戰(zhàn)。有一次在去北京開會的飛機上，正值傍晚，在飛過城市上空的時候，看到下面有一條條絢麗的長龍一車水馬龍的道路。從飛機上看過去，這個長龍既是流動的，同時又是連續(xù)的，似乎沒有任何的縫隙。而當我們轉(zhuǎn)換一個視角，比如，站在道路的兩邊，你又會發(fā)現(xiàn)，連續(xù)的車龍其實并非真正連續(xù)，而是有著不小的空隙，要想、穿過車流也不是很難的。這個例子說明一個道理:距離有時會使我們喪失判斷力，只有細致地分析事物，才可能真正把握事物的真相。因此，對于絕對化的理論

18、我還是持反對意見的，事物是生動而富有個性的。我們就是要細致、微觀地發(fā)現(xiàn)這種不同特點背后的自然規(guī)律，從中推導(dǎo)出公司的最優(yōu)或者次優(yōu)戰(zhàn)略選擇。一個公司如果能夠從復(fù)雜的規(guī)律中發(fā)現(xiàn)靈動的并購重組機會這才是公司的成功所在，也將是并購的精華所在。因此，我們要根據(jù)公司自身的發(fā)展模式及經(jīng)濟實力來面對并選擇適于我們的項目進行并購重組。鑒于目前風電的發(fā)展狀況，優(yōu)勢資源大多已被占領(lǐng)，而那些占有風資源的公司有些又沒有建設(shè)的實力，這樣就需要我們根據(jù)自身的行業(yè)特點和

19、資源條件，有選擇地參與并購重組活動，通過并購重組，抓住戰(zhàn)略發(fā)展機遇。二、審計評估是并購實施中的價值依據(jù)在公司并購中，資產(chǎn)評估是一個不可缺少的重要環(huán)節(jié)，它不僅可以為被并購企業(yè)確定企業(yè)價值、為并購方?jīng)Q策提供可靠依據(jù)，而且還是并購成功的基礎(chǔ)。并購中必然會涉及到企業(yè)資產(chǎn)的變動、資產(chǎn)的有償轉(zhuǎn)讓等問題。并購方需要通過資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估。而審計人員在審查過程中，不但娶了解目標企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的整體狀況，還要了解某些單項、具有核心生產(chǎn)能力

20、的資產(chǎn)的價值既要對現(xiàn)有資產(chǎn)進行定量分析，準確估算其現(xiàn)實價值，又要對目標企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、投入產(chǎn)出能力、資產(chǎn)運營狀況進行詳細的定性分析、評價，從而能夠為并購方提供公允的產(chǎn)權(quán)價格標準，并以此來確定合理的并購價格。但目前的資產(chǎn)價值評估還存在一些不規(guī)范的地方，主要存在以下問題:1.資產(chǎn)評估市場不完善。資產(chǎn)評估業(yè)是社會公正性巾介服務(wù)行業(yè)，在企業(yè)并購中起著非常重要的作用。但是，從近年的發(fā)展來看，我國的資產(chǎn)評估市場存在很多不完善的地方:部門規(guī)章繁多亂力

21、資產(chǎn)評估機構(gòu)多頭管理、條塊分割也造成資產(chǎn)評估業(yè)的出現(xiàn)很多違法違紀的事情。2.資產(chǎn)評估范圍不明確。在對被并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍是非常有必要的，因為評估的范圍將會決定評估工作的組織和評估方法的選擇。不同形式的并購，資產(chǎn)評估的范圍是不同的。在整體并購的情況下，應(yīng)將企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，全部包括在內(nèi)在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn)。但是在實際的操作中，很難做到對上述資產(chǎn)進行全面評估，并且常常

22、只重視對有形資產(chǎn)的評估，忽略r對無形資產(chǎn)(尤其是商譽)的評估。3.資產(chǎn)價值難以準確確定。資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)該對并購企業(yè)的資產(chǎn)價值進行科學(xué)、公正的評價，以保證并購各方的切身利益。但是在企業(yè)并購中，被并購企業(yè)資產(chǎn)的價值經(jīng)常很難被準確的確定，這主要是由于企業(yè)往往只重視有形資產(chǎn)的評估，而忽視無形資產(chǎn)的評估，這樣就難以準確地確定企業(yè)資產(chǎn)的價值。由于對無形資產(chǎn)價值確定不準確，也使得國有企業(yè)在被并購時進一步加劇了國有資產(chǎn)的流失。4.缺乏具有專業(yè)技能的高素

23、質(zhì)審計人員。審計質(zhì)量包括審計結(jié)果的質(zhì)量和審計行為過程的質(zhì)量。在實際操作中，由于種種外部與內(nèi)部原因的影響，審計人員的審計質(zhì)量不高。一是審計獨立性不高，審計人員職業(yè)道德有待加強。二是審計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)不高。隨著市場經(jīng)濟的進一步深化，并購市場中的行為日益復(fù)雜化，企業(yè)并購審計不僅包括并購中的審查，還要對企業(yè)并購前、后的情況進行調(diào)查、審計，同時，還涉及財務(wù)報表審計、合規(guī)性審計和效益性審計。在并購審計的過程巾通常還會用到非常規(guī)的審計技術(shù)與方法，這些工

24、作做的如何直接決定了審計質(zhì)量的高低，而工作質(zhì)量的高低又與審計實施人員相關(guān)業(yè)務(wù)水平、綜合能力有關(guān)。這必將影響企業(yè)并購審計的工作質(zhì)量和工作效率，也不能保證企業(yè)，并購審計良性效益的發(fā)揮。三、并購重組中如何有效防范和控制財務(wù)鳳險1根據(jù)自身實力，謹慎選擇并購目標企業(yè)，減少由于決策失誤而引發(fā)的財務(wù)風險。財務(wù)風險產(chǎn)生的主要原因大多是企業(yè)的錯誤決策。企業(yè)除了要重視對目標企業(yè)價值的評估之外，企業(yè)應(yīng)當對自身實力，特別是資金實力進行客觀分析和評估，減少不現(xiàn)實

25、的盲目樂觀的對自身實力的夸大。2要采取有效措施防范并購中資金超支的風險。并購方在實施并購前，首先對并購中各環(huán)節(jié)的資金需要量進行核算.并據(jù)此制定出被并購方直至完成整合后所需的所有資金數(shù)量預(yù)算，并制定出并購資金支出的時間、數(shù)量和程序，同時還應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身的財務(wù)狀況和融資可能，對企業(yè)資金使用情況做出合理安排，做到在保證企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營活動正常進行的前提下，確保企業(yè)進行并購活動所需資金的有效供給。四、并購整合中存在的的問題在實際工作中，有些公司對并

26、購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當，整合成本太高，也導(dǎo)致企業(yè)并購失利。因此，在大力推進企業(yè)戰(zhàn)略性重組過程中，我們一定要研究企業(yè)并購后的整合問題，并購后公司價值是否提升是十分必要的。企業(yè)并購是并購雙方博弈的過程，它涉及到至少兩個企業(yè)。雖然從一般的理論上講，我國企業(yè)在根本利益上具有一致性，在法律上也都是平等的主體但是，由于利益的相對獨立性以及在并購中企業(yè)的角色定位不同，并購雙方的沖突是不可避免的。制度沖突:產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊和所有制阻隔是造

27、成并購雙方?jīng)_突的制度原因。產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，是我國企業(yè)特別是國有企業(yè)的通病和頑疾。對單個企業(yè)而言，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，只會導(dǎo)致企業(yè)運行機制的走樣。如果對兩個產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰的企業(yè)實施并購，帶來的就不僅僅是運行機制上的問題。機制沖突:并購雙方運行機制不盡相同，兩種機制的沖突不可避免。對并購后企業(yè)的運行機制進行整合，首先就遇到了被并購企業(yè)原有機制的抵制，兩種機制的摩擦和搏殺是不可避免的即使被并購企業(yè)的運行機制沒有根本的缺陷，并購后，被并購企業(yè)的經(jīng)營

28、機制仍然基本保持不變，兩種企業(yè)的兩種機制之間還會有一個磨合和協(xié)調(diào)的過程。心理沖突:并購雙方員工以及企業(yè)所屬的行政主管領(lǐng)導(dǎo)認識上的不一致，使并購后的企業(yè)必須進入一個較長的心理磨合期。文化沖突:文化沖突是企業(yè)沖突的集中體現(xiàn)。企業(yè)文化沖突主要包括企業(yè)家領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)上及工作作風的差別，企業(yè)員工精神風貌以及士氣上的差異，企業(yè)文化氛圍的不同等等。這些在文化t表現(xiàn)出來的差異性，是在長期的發(fā)展中形成的，是內(nèi)化于企業(yè)的帶有根本性的沖突，是企業(yè)制度、機制、組織