股權激勵方案（匯報版）

1、,億利資源集團公司股權激勵方案,,,目錄,人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案,人員分類,公司組織結構,,目錄,人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案,員工身份置換,歷史分紅方案（02、03年度）,,,,人員范圍,分紅方案,個人未繳認股款的處理,2001年集團公司改制方案確定的集團公司股東，每個股東根據改制方案確定的股權份額參與分紅 2001年集團公司改

2、制時，集團公司派駐利川和富興公司工作，現(xiàn)在在集團公司工作的人員，根據折算的集團公司股權份額參與分紅,分紅方案由集團公司董事會綜合考慮集團公司的經營業(yè)績、未來發(fā)展需要、激勵力度等因素制定。如果當年集團公司的稅后凈利潤為負數(shù)，則當年不進行紅利分配 集團公司股東根據個人占集團公司的股權比例，從紅利總額中按比例計算獲得紅利金額 每年，個人得到的紅利總額中，一定比例（暫定為40%）現(xiàn)金發(fā)放；其余60%用于抵扣個人欠集團公司的款項（未繳納的認股

3、款及其利息），如果抵扣后該部分紅利有剩余，則剩余紅利部分現(xiàn)金發(fā)放,2001年股權改制時，即使個人沒有或沒有完全繳納個人股權認購款項，也可以享受集團公司2002年和2003年分紅 但是，個人沒有繳納的認股款部分視為個人對集團公司的欠款，需要按照同期銀行貸款基準利率計算利息個人沒有繳納的認股款及其利息，無論以后集團公司是否分紅，個人在一定年限內必須償還,,其他問題,每年分紅時，集團公司的國有股和要素股的紅利留存集團公司，具體用途由集團公

4、司董事會決議決定 2004年初，如果集團公司的股東還有欠集團公司款項（未抵扣完的個人認股款和利息部分），則可以在以后5年內用分配到的紅利進行抵扣，但是5年后無論集團公司是否盈利和分紅、以及個人身份在何處，該個人都必須付清所欠款項,化工承包企業(yè)問題,基本情況2001年，億利集團公司有四家公司對內進行了承包經營，并且承諾承包經營三年后經營者可以享有30%的承包企業(yè)股權。目前，所有這些承包企業(yè)的承包期都已經結束，為規(guī)范這些企業(yè)的運營和保

5、障合同的法律效力，必須對相關問題進行解決。 解決方案首先，對這些企業(yè)進行清產核資，然后將這四家企業(yè)分別注冊為有限責任公司。如果這些企業(yè)的經營者和員工已經進行了股權改制，則需要將相關人員的股權折算為注冊后公司的股權。最后，根據承包合同，由企業(yè)大股東轉讓規(guī)定股權給相關人員。,,目錄,人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案,基本原則,企業(yè)管理層和員工擁有的集團公司股權原則上全部分配到個人工作所在

6、公司事業(yè)集團高層管理者（總經理、副總經理級）擁有的集團公司股權，50%分配到個人所在公司，50%繼續(xù)保留在集團公司如果個人所在公司為分公司，沒有獨立法人資格，則該個人的股權分配到其所在公司的母公司，如果母公司還是無獨立法人資格的虛擬核算主體，則該個人股權的分配繼續(xù)向上，直到母公司為具有獨立法人資格的企業(yè)人員范圍：億利集團所有擁有集團公司股權的在職管理者和員工,股權分配方案,1)    

7、60; 計算管理層和員工個人擁有的集團公司股權比例個人擁有的集團公司股權比例＝個人擁有的集團公司股權數(shù)額/集團公司股權總額2)      計算集團公司2003年9月30日的凈資產總額3)      計算個人擁有的凈資產額個人凈資產額＝個人擁有的集團公司股權比例×集團公司凈資產總額4)   

8、   將個人擁有的凈資產額進行一定比例的折扣（暫定為折扣50%，由集團公司董事會決定）。具體原因是2001年集團公司股權改制時，改制方案的制定對員工有比較大的優(yōu)惠。5)      計算目標公司2003年9月30日的凈資產總額6)      計算個人擁有的所在公司的股權比例 個人擁有的目標公司的股權比例＝個人凈資產

9、額/目標公司的凈資產總額,,目錄,人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案,總則,股權激勵方案的目的進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進一步優(yōu)化企業(yè)產權結構；吸引和保留關鍵人才 實施原則公開、公平、公正原則；激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯(lián)系，

10、收益與風險共擔，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產保值增值的前提下，在凈資產增值中解決獎勵股份的來源問題；,薪酬與考核委員會的設立,在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執(zhí)行與管理機構薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作 薪酬與考核委員會的主要工作制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機構進行工作聯(lián)系；定期對股權激

11、勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案；,股權激勵對象,股權激勵對象為公司高層管理人員，包括集團公司１／２／３／４類人員；事業(yè)集團２／３／４／５類人員；分/子公司４／５兩類人員；兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權激勵方案按事業(yè)集團計算。股權激勵對象符合股權激勵的標準 集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：只有管理指標和經濟指標的考核符合績效年薪的發(fā)放標準（參見《億利集團高管薪酬考核

12、管理辦法》）， 才符合股權激勵的標準 其他人員：只有績效指標的考核等級在C以上（參見《億利集團績效管理手冊》），才符合股權激勵的標準,股權激勵對象與考核載體、股權載體的關系,考核載體是股權激勵方案提取獎勵基金的來源 股權載體是股權激勵方案賦予獎勵股份的來源,獎勵基金提取,提取指標確定 本方案獎勵基金的提取以考核載體凈資產增長率為指標，在考核載體凈資產增值額中提取獎勵基金 凈資產增長率計算公式 凈資產增長率＝（期末凈資產－期初凈

13、資產）/期初凈資產超額累進提取標準 參照財政部2003年制定的《國有資本保值增值標準值》，確定獎勵基金提取的底線標準為3%，即當年的凈資產增長率在3%或3%以下時，不予提取獎勵基金 在此基礎上，分別以凈資產增長率6%、10%、20%、20%以上設置四檔 根據國家有關規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設置10%、20%、30%和35%四個提取檔次,表中m%—n%，表示不含m%，而含n

14、%,億利集團99-02年每年凈資產收益率分別為10.73%、4.56%、3.95%、5.95%,獎勵股份轉換,將獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經審計的股權載體的期末每股凈資產 獎勵股份總額 ：將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額 獎勵股份總額＝獎勵基金總額/期末每股凈資產個人獎勵股權系數(shù) 集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：個人獎勵股權系數(shù)全為2 其他人員：根據個人全年績效考核等級（參見《億利集團績效管理手冊

15、》規(guī)定），具體規(guī)定個人獎勵股權系數(shù)如下績效考核等級為A，個人股權系數(shù)為2 ；績效考核等級為B，個人股權系數(shù)為1.5 ；績效考核等級為C，個人股權系數(shù)為1。,個人獎勵比例確定,采取崗位群比例法，將激勵對象根據級別進行分類 兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權激勵時按事業(yè)集團類別計算（舉例：某人兼任集團副總裁和事業(yè)集團總經理，則股權激勵時該人以事業(yè)集團總經理身份計算個人獎勵比例） 集團公司：1類人員占獎勵股份總額的40%，2

16、類占30%，3類占20%，4類占10% 事業(yè)集團（含下屬分公司）：2類人員占獎勵股份總額的30%，3類占40%，4類占20%，5類占10% 下屬子公司：4類人員占50%，5類人員占50%； 如果人員分類中某一類人員超過1人，則個人獎勵比例計算公式 個人獎勵比例＝該員工個人獎勵股權系數(shù)/某類人員個人獎勵股權系數(shù)總和×該類人員占獎勵股份總額的比例個人獎勵股份額度計算公式個人獎勵股份額度＝個人獎勵比例×獎勵股份

17、總額,風險抵押機制,,在獎勵基金中設個人預留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風險抵押股份存入個人帳戶,,如果凈資產增值率達到底線標準，每年可以將風險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉為普通獎勵股份,,如果凈資產增值率未達到底線標準則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預留股份帳戶,,第零年的風險抵押股份來源：可以從個人原有存量股份中拿出一部分放入個人預留帳戶；對于新來管理層，可以個人拿出等額現(xiàn)金，具體數(shù)額可

18、按照下一年的預計提取額度研究決定,,當由于資產重組等情況而引起凈資產大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批,股份回購（一）,,,,,,回購條件,回購主體,回購價格,自愿回購持股人離職、退休、喪失行為能力或死亡：股份歸個人所有，可以保留、繼承和轉讓 強制回購持股人首次獲得股權5年內自動離職、解雇無償回購因嚴重失職或刑事責任造成公司重大損失而解雇離職之日起三年內，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為,

19、大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權，優(yōu)先權依據持股額度順序降低 如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機構代為回購，放置于公司預留股份帳戶中,回購價格以上一年度經審計的每股帳面凈資產以準 但是，存量股權部分在強制回購時：如果回購時上一年度每股凈資產小于等于1元，則回購價格等于每股凈資產；如果回購時每股凈資產大于1元，則回購價格等于1元,股份回購（二）,,,,,,回購資金來源,回購支付方式,股權變更手續(xù),

20、如果由持股員工回購，則由個人出資；個人繳納資金不足可以從以后年度的股份分紅支付 如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息,鑒于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個人擁有轉讓權之日起， 一年后公司可購所持股份的40%； 二年后公司可購所持股份的30%； 三年后公司可購所持股份的30%,股份回購必須