民營企業(yè)在并購活動中運用管理咨詢的實踐 (1)

1、行業(yè)建設與發(fā)展IDEVELOPMENTOFTHEPROFESSION企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模之后，產(chǎn)晶經(jīng)營和資本運作帽結合的經(jīng)營策略就成了真必然的選擇。并購是企業(yè)快速做大做強的主要資本運作方式。民營企業(yè)在我國市場經(jīng)濟發(fā)展過程中充滿活力，真井購活動也非?；钴S。天士力集團從1998年底改制為民營股份制企業(yè)后，以制藥業(yè)為核心，大力發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)，2010年主營業(yè)務收入和總資產(chǎn)都將超過100億，巳經(jīng)成為在制藥行業(yè)頗具影響的大型企業(yè)集團。在天士力快速

2、發(fā)展的過程中，積極開展并購活動，是發(fā)揮了重要作用的。下面筆者結合天士力集團開展并購活動的實踐，就民營企業(yè)在并購活動中運用管理咨詢的必要性，以及在哪些環(huán)節(jié)需要運用管理咨詢，和大家交流討論。48、民營企業(yè)在乎乎購活油申運用窗理咨詢的必要性企業(yè)為什么要進行管理咨詢首先是企業(yè)遇到了非經(jīng)常發(fā)生的3重大的經(jīng)濟事頂，而且這種經(jīng)濟事項具有較大不確定性，也就是具奇風險性。某次是企業(yè)缺乏處理這種經(jīng)濟事項的能力和資源。并購活動對民營企業(yè)來講，是快速擴張、配置

3、戰(zhàn)略資源的奇效手段，屬于企業(yè)戰(zhàn)略層面的經(jīng)濟活動，莫重要性是不言而喻的。特別需要強調的是，并購活動對民營企業(yè)的影響具有長期性。并購是一把雙刃劍，巨大的收益必將伴隨著潛在風險。并購的戰(zhàn)略性、重要性、長期性和風險性特征，就決定了并購活動不可能是經(jīng)常重復發(fā)生的日常業(yè)務活動，而是不經(jīng)常發(fā)生的、每一次并購都不相同的重大事1頁。并胞活動是一項復雜的、跨專業(yè)的綜合性項目活動，既涉及企業(yè)內部，還涉及企業(yè)外部。并購活動對企業(yè)的能力和資源要求都非常高。相對于

4、大型的國高企業(yè)，我國大部分民營企業(yè)在專業(yè)人才、管理經(jīng)驗、內部和外部資源等方面都非常高限，僅靠民營企業(yè)自身很難保證重要并購活動的成功。并購活動對民營企業(yè)的重要影響，對民營企業(yè)自身能力和資源的嚴峻挑戰(zhàn)，決定了民營企業(yè)在并購活動中尋求管理咨詢機構進行管理咨詢是非常必要的。二、民營企業(yè)在拚掏活動申運用菌理咨詢的環(huán)節(jié)并購是一項復雜的、涉及面f氣實施周期長的資本運作活動，在實施過程中南許多環(huán)節(jié)，但并不是所有的并購環(huán)節(jié)，都需要管理咨詢。民營企業(yè)究竟在

5、哪些環(huán)節(jié)需要管理咨詢呢筆者認為中國注冊會計師I2011.06DEVELOPMENTOFTHEPROFESSIONI行業(yè)噩詛與囂匾1民營企業(yè)在尋找并購資源的環(huán)節(jié)需要管查是非常必要的。酬癌利、管理流程、嚴畫、市場等多方面的整舍，理咨詢天士為集團軍日浙江天鍵會計師事務所結成涉及到責權利的重新分配，處理不好，會激化矛民營企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略需要，確定的戰(zhàn)略合作關系，在集團并購江蘇帝益藥業(yè)有限公盾，導致并購的失敗，不但不能給并購方帶來財并購方向

6、可能是在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游為了控制資源司、南京貝特藥業(yè)有限公司、天津天時力醫(yī)藥高窟，還有可能成為一個沉重的包袱。如果民營企而并購，也可能是跨行業(yè)為了拓展業(yè)務而并購。限公司、湖南民笠醫(yī)藥有限公司、河南普新生物業(yè)是大型的企業(yè)集團，積累了豐富的并購整合的而企業(yè)并不掌握可供選撐的并購資源，通過中介制藥奇限公司等并購活動中，都委托浙江天健會經(jīng)驗，也許不需要在這個環(huán)節(jié)選行管理咨詢，但機構尋找并購目標企業(yè)是一條捷徑。計師事務所實施并胸前的盡職調查，保證集

7、團對對于規(guī)模不是很大，或者缺乏并購整合經(jīng)驗的民例如，2003年，天士力集團化學研究所研并購企業(yè)財務狀況和財務鳳險的全面了解。營企業(yè)來說，在并購后的管理整合環(huán)節(jié)進行管理究完成一個治療腦膠質瘤的一類化學藥，囑要一4.民營企業(yè)在并購資產(chǎn)評估的環(huán)節(jié)需要管咨詢就非簾重要了。個化學藥生產(chǎn)企業(yè)報批藥號，組織笠產(chǎn)，把新藥理咨詢民營企業(yè)在與管理咨詢機構合作時應洼意以盡快推上市場。天士力集團自己建廠需要3年的時間，為了保證藥昂盡快上市，集團決定并購一家化學

8、藥制造企業(yè)。而此時的天士力集團核心產(chǎn)業(yè)為現(xiàn)代中藥，對化學藥行業(yè)信息了解甚少。集團通過北京一家管理咨詢公司很快找到了淮安的一家化學藥企業(yè)，并順利完成了并購，藥晶于2004年上市，目前軍銷售收入3億元，凈利潤3000萬元。盡管不是所有的并購活動都需要通過中介下幾點:持摘語..民蕾企業(yè)講，?；显獾V黯、...畸噩潭翩撞事蝠..于企業(yè)戰(zhàn)畸凰畫翩鍾滿后邊.黯置筐不富麗.翩。幡劇.噩噩翩a.拚躪囂副黯民胃企業(yè)...1睡“葡艇性。捋跑a擔JI刃劍，巨大

9、的幢董必將悻圃灑在民幢2.民營企業(yè)在設計并購方案環(huán)節(jié)需要管理機構進行資產(chǎn)評估，但是，并購活動涉及到國有第一、民營企業(yè)在并購過程中，確實需要筐咨詢股權或行政事業(yè)單位，按照法規(guī)要求，一般都德理咨詢。企業(yè)有管理咨詢的需求，會計師事務所并購方案的設計對于資金、稅務、管理、利要進行資產(chǎn)評估，只有在資產(chǎn)評估價值的基礎上，等管理咨詢機柏就有雷理咨詢的市場。益分布都至關重要。特別是對國外企業(yè)的并胸，金融、法律、稅收、外匯管理部和國內差異很大。通過具有國

10、際背景的中介機構來迸行并購方案的設計，對并購的成功至為關鍵。天士力集團計劃2011年拓展在歐美的業(yè)務，重新整合國外各公司的股權關系，聘請了德勤會計師事務所在設計新設和重整股權的方案。在溝通的過程中，我們感覺到到德勤的全球視野相對各國法規(guī)的了解，對我們幫助很大。3.民營企業(yè)在并購盡職調查環(huán)節(jié)需要管理咨詢盡職調查是并購活動的重要環(huán)節(jié)，一般在這成并購意向，雙方經(jīng)過談判就并購的原則問題達成一致，開始談判并購價格之前，要選行盡IIH、調才能開展并

11、購價格的談判?；蚍①忞p方缺乏信第二、民營企業(yè)要很露并跑業(yè)務的特點，選任，為了公平，也會共同需要一家雙方認可的評揉合適的管理咨詢機構。企業(yè)是管理咨詢機構的佑機構造行資產(chǎn)評估。天士力集團在并購的過程選擇方，會計師事務所等管理咨詢機構就是被選中，一艘都要求自雙15共同確認的評估機構迸行探方。有選擇，就奇競爭，如何在激烈的競爭中資產(chǎn)評估，以保證并購過程的合法性和公允性。被企業(yè)選中，那就看各家管理咨詢機構的實力了，5.民營企業(yè)在處理并購法律事務

12、環(huán)節(jié)需要當然，還萄咨詢的收費因素。管理咨詢第三、民營企業(yè)在并購活動中是主導，是決并購活動不僅涉及諸多復雜的法律事務，還策者，管理咨詢機構是參謀。企業(yè)不能盲目信任囑要簽署一系列的法律文件。為了保證并購后不管理咨詢機構，管理咨詢機構也不能越組代窟。留法律隱患，民營企業(yè)聘滴專業(yè)的律師事務所造企業(yè)和管理咨詢饑傭對在并購活動中的角色和定行管理咨詢至關重要。天士力集團盡管設有獨立位要非常清楚。的法律事務部門，擁有數(shù)名專業(yè)律師，但在涉及第四、民營企業(yè)

13、和管理咨詢機掬在并購活動海外的并購活動中，都會聘請所在國家和地區(qū)的中要充分溝通。溝通是雙向的，企業(yè)要讓管理咨律師事務所，起草和審核高關的法律文件，處理詢機構了解企業(yè)對并購的要求、信息，管理咨詢查。盡職調查既包括對被并購方財務報告中列示有關的法律事務。機構也要讓企業(yè)了解咨詢項目的管理情況。數(shù)蟹的真實性避行調查，也包fi5對重要資產(chǎn)如土6民營企業(yè)在并胸后的管理整合環(huán)節(jié)需要第五、民營企業(yè)在并購活動中要和管理咨詢地使用權、專利、專高技術、商標等

14、無形資產(chǎn)的管理咨詢機構簽訂完善的咨詢合同，把咨詢.項約定清楚，佑值，還包括對被并購方管理水平、企業(yè)文化、并購雙方完成簽約、收付款、交援和工商變也把違約責任約定清楚。但丑話說在前頭，對企經(jīng)營鳳險、發(fā)展?jié)摿Φ确矫娴恼{查。所以，盡職更，只是完成了并購活動法律手續(xù)，只是萬里長業(yè)和管理咨詢機構都育好處。e調查對調查人員的專業(yè)要求非常高。民營企業(yè)的征走完了第一步，并購活動成功與否，真正的考一般財務人員和相關的管理人員很難勝任，委托驗在于并購后的管理