論表決權(quán)信托——以小股東利益保護為背景展開的研究

1、論表決權(quán)信托論表決權(quán)信托——以小股東利益保護為背以小股東利益保護為背景展開的研究景展開的研究2006年07月第28卷第4期現(xiàn)代法學ModemLawScienceVoL28No.4Ju1.2006文章編號:1001—2397(2006)04—0068—06論表決權(quán)信托以小股東利益保護為背景展開的研究胡智強(安徽大學商學系安徽合肥230039)部門法研究摘要:公司控制權(quán)的存在使控制股東可獲得大于其股權(quán)比例的收益轉(zhuǎn)移減少其相應的風險實現(xiàn)其利益

2、的最大化.表決權(quán)是爭奪控制權(quán)的基本工具中小股東的表決權(quán)往往只是一種抽象的存在在控制權(quán)爭奪中其表決權(quán)的作用不能充分實現(xiàn)其利益容易受到損害.表決權(quán)信托通過對表決權(quán)的重新安排為中小股東利益保護提供了一個較好的外部機制.關(guān)鍵詞:公司控制權(quán)表決權(quán)信托中小股東利益中圖分類號:DF51文獻標識碼:A保護中小股東利益是我國證券法和公司法實踐中受到普遍關(guān)注的問題但實際效果卻一直難如人制權(quán)定義為對一個公司的經(jīng)營管理或方針政策具有決定性影響的力量或權(quán)力直接或

3、間接擁有一個公司超過25%的投票權(quán)就應該被認為控制了該公司.詹森和魯巴克(JensenRuback)從動態(tài)角度提出了公司控制權(quán)爭奪的思想:“我們將公司控制權(quán)市場(通常也被稱為收購市場)看成是一個由各個不同管理團隊在其中爭奪公司資源管理權(quán)的市場(Themarketfcpatecontro1).“一般說來控制權(quán)爭奪存在于兩類主體之間:股東與股東之間和股東與管理者之間.于是公司控制機制就包括內(nèi)部控制胡智強:論表決權(quán)信托機制與外部控制機制兩個部

4、分.內(nèi)部控制機制主要指公司管理者內(nèi)部競爭董事會的構(gòu)成和大股東的監(jiān)督.外部控制機制主要指代理投票權(quán)競爭表決權(quán)信托要約收購或兼并以及直接購人公司股票.無論內(nèi)部控制機制還是外部控制機制都會造成對公司資源的管理權(quán)的爭奪形成公司控制權(quán)市場.為什么會存在控制權(quán)爭奪原因是股東與股東之間的利益沖突和股東與管理者之間存在的利益沖突.控制權(quán)爭奪的結(jié)果意味著控制權(quán)的擁有者可以借助控制權(quán)實現(xiàn)自己利益的最大化具體表現(xiàn)在:1.實現(xiàn)控制者的意志.公司意志的形成是社團