第八章銀行治理,從治理者到被治理者

1、公司治理學,李維安　主編任課教師　＊＊＊,普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材,“國家級優(yōu)秀教學成果二等獎”教材,第八章 銀行治理：從治理者到被治理者,學習目的關(guān)鍵詞第一節(jié) 商業(yè)銀行與公司治理 第二節(jié) 商業(yè)銀行治理的一般性分析 第三節(jié) 我國的銀行治理及其改進復習思考題案例討論題：住友銀行：本部分權(quán)制,第八章 銀行治理：從治理者到被治理者,學習目的1.了解商業(yè)銀行在公司治理中的獨特作用及其全球范圍內(nèi)的差異性特征； 2.理解

2、和把握商業(yè)銀行公司治理的一般模式和現(xiàn)實特點； 3.能結(jié)合實際從宏觀和微觀兩個層面分析商業(yè)銀行公司治理問題關(guān)鍵詞 商業(yè)銀行 銀行治理,,前言 在20世紀90年代中期之前，雖然銀行一詞頻繁地與公司治理聯(lián)系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機增加了人們對銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。危機原因的分析和危機過后的恢復調(diào)整越

3、來越使人們認識到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問題的主要特征 。,,結(jié)構(gòu)安排第一節(jié)闡述商業(yè)銀行對一般公司治理的參與，即商業(yè)銀行的“治理者”角色；第二節(jié)研究商業(yè)銀行公司治理的有關(guān)問題，即商業(yè)銀行的“被治理者”角色；第三節(jié)專門介紹中國的商業(yè)銀行治理問題。,第一節(jié) 商業(yè)銀行與公司治理,

4、商業(yè)銀行在公司治理中的角色銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與銀行作為股東對公司治理的參與,一 、商業(yè)銀行在公司治理中的角色,1.專家式債權(quán)監(jiān)督股東的“搭便車”行為，使管理人員的機會主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股東的利益受損。債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨特地位。Grossman & Hart（1982）最早提出了通過債權(quán)而不是股權(quán)促使經(jīng)理人員努力工作的嶄新觀點；1984年，Diamond首次建立了債權(quán)人監(jiān)督模型；

5、1985年，F(xiàn)ama提出了“拜托債權(quán)人(Enlist the Bondholders)”的概念, Jensen(1986)認為，債務支出減少了公司低效投資的可能性。青木昌彥和錢穎一（1995）將商業(yè)銀行作為中國公司治理改革的主要依托。,一 、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)1）,2.市場評價式監(jiān)督主要依賴資本市場中的中立機構(gòu)客觀公正的評價和相應的信息發(fā)布活動而對經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督效果。如：會計師、審計師、稅務師事務所證券公司、各類型基

6、金公司、投資銀行等投資咨詢機構(gòu)John Doukas等人（2001）對證券分析師所跟蹤的7000家公司1988～1994年的數(shù)據(jù)資料進行系統(tǒng)研究,一 、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)2）,3.作為公司股東而參與公司治理 對于一般公司而言，金融機構(gòu)是以治理者的身份出現(xiàn)的。美國，商業(yè)銀行被禁止直接持有公司股份。日本的主銀行不僅可以通過相互大量持有公司股票，而且在公司遇到財務危機或經(jīng)營困境時會進行干預，發(fā)揮著類似美國控制權(quán)市

7、場的作用。德國的全能銀行雖然持有公司股份比例較日本低，但通過特殊的委托投票制度安排而擁有公司很大的控制權(quán)。至于非銀行金融機構(gòu)，雖然有一些限制，但基本上在各國都可以作為機構(gòu)投資者的身份參與公司治理。,二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與,1．銀行作為債權(quán)人的約束作用 債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束 這種硬預算約束機制會使經(jīng)理人員感受到一種特殊的壓力，即最低限度要保證 還本付息，從而減少了經(jīng)理人員的機會主義行為，也減少了代理成

8、本； 債務契約的限制 債權(quán)人在債務契約中規(guī)定的一些具有針對性的條款使其成為一種對于經(jīng)理人員的約束機制； 破產(chǎn)機制的作用 如果公司（債務人）突破現(xiàn)金流和期限約束的底限，債權(quán)人可能就要啟動破產(chǎn)程序，公司的控制權(quán)也要隨之由股東轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，為了避免以上情形的發(fā)生，經(jīng)理人員只有努力工作以不斷提高公司績效，這就是破產(chǎn)程序的壓力作用對于公司治理的效果。,二、銀行作為債權(quán)人對公司治理的參與（續(xù)）,2．銀行作為債權(quán)人的監(jiān)督作

9、用 銀行對其客戶公司的監(jiān)督權(quán)威主要來自兩個方面：債務契約所授予銀行的監(jiān)督權(quán)力；銀行為客戶公司提供周轉(zhuǎn)性的短期貸款業(yè)務的便利，不僅使銀行可以獲取第一手資料信息，同時也使客戶公司存在接受銀行監(jiān)督以提高自身聲譽的激勵。 不同國家銀行在不同的公司治理模式下發(fā)揮作用：英美模式下，公司主要依賴股權(quán)融資，銀行在公司治理中發(fā)揮作用的空間不大，監(jiān)督作用也比較有限；德日模式下，債務融資是公司融資的主要形式，銀行對公司治理有實質(zhì)性的參

10、與，此時銀行的監(jiān)督作用是非常重要的（日本主銀行與德國 “全能銀行 制” ）。,三、銀行作為股東對公司治理的參與,1.控股股東性質(zhì)研究選取27個發(fā)達國家最大10家公司為樣本，分析控股股東的性質(zhì)?？毓晒蓶|（持股20%以上為控股），按性質(zhì)劃分為股權(quán)分散、家庭、政府、金融機構(gòu)、公司和其它六個類別。對9個東亞國家（地區(qū)）2980家上市公司控股股東構(gòu)成的分析上述研究表明，雖然金融機構(gòu)在不同國家或地區(qū)對公司所有權(quán)存在差異，但是金融機構(gòu)作為重要

11、的股東類型則是一個不爭的事實，這一特點尤其在得日模式表現(xiàn)得更為明顯。,三、銀行作為股東對公司治理的參與（續(xù)）,,2.商業(yè)銀行的國家所有權(quán) 對全球92個國家的銀行的國家所有進行分析發(fā)現(xiàn)：與一般公司不同，更主要從經(jīng)濟安全和金融體系穩(wěn)定考慮，政府往往控制了銀行的控制權(quán) 。,第二節(jié) 商業(yè)銀行治理的一般性分析,商業(yè)銀行為什么需要治理 銀行治理的特殊性銀行治理的一般模式,一、商業(yè)銀行為什么需要治理,1.東亞金融危機1997年開始的東

12、亞金融危機增加了人們對銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。銀行不再僅僅是一般公司治理的重要參與力量，而且成為了公司治理理論應用的對象之一。Anderson在對1977～1996年20年間日本銀行的治理結(jié)構(gòu)進行系統(tǒng)研究Benny Simon認為，東南亞金融危機暴露了印度尼西亞銀行業(yè)公司治理的系統(tǒng)性缺陷。,一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)1）,2.巴塞爾委員會條例 巴塞爾委員會在其發(fā)行的一系列專題文件中強調(diào)了商

13、業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的重要性，這些文件包括：《利率風險管理準則》（1997年9月）、《銀行機構(gòu)內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》（1998年9月）、《增加銀行的透明度》（1998年9月）和《信用風險管理準則》（1999年7月），這些文件均強調(diào)一個穩(wěn)健的銀行治理結(jié)構(gòu)應該包括以下內(nèi)容：（1）設立清晰的銀行戰(zhàn)略目標；（2）確立銀行價值至上的理念；（3）全行各崗位的權(quán)責界定明確并得到實施；（4）確保董事會成員勝任其職并能獨立工作；（5）確保董事會對高級管理

14、層、高級管理層對其下屬的有效監(jiān)督；（6）充分發(fā)揮內(nèi)部與外部審計人員的監(jiān)控作用；（7）確保薪酬制度與銀行的價值理念、經(jīng)營目標和戰(zhàn)略以及管理環(huán)境相一致；（8）增強銀行治理狀況的透明度。,一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)2）,1999年9月，巴塞爾委員會專門就商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題頒發(fā)了《加強銀行機構(gòu)公司治理》的指導性文件，將商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題推到了從未有過的歷史高度。其主要內(nèi)容包括：（1）公司治理及其重要性；（2）銀行公司治理的內(nèi)

15、容；（3）穩(wěn)健的銀行公司治理的實踐；（4）確保穩(wěn)健的銀行公司治理所需的宏觀環(huán)境；（5）監(jiān)管者的作用。,一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)3）,3.金融機構(gòu)公司治理興起的理論和現(xiàn)實背景金融機構(gòu)最大的風險是治理風險 仔細研究不同國家、不同時期金融危機的歷史，我們不難發(fā)現(xiàn)為什么那些當時顯赫一時、堪稱國際一流的金融機構(gòu)在一夜之間突然垮臺，其根本的原因并不是我們習慣上所認為的金融風險，而是在于公司治理的缺陷。 巴林銀行倒閉案

16、 1997年11月日本山一證券宣布自行停業(yè)（等同于破產(chǎn)） 從廣一點的范圍來看，有多項研究表明，引發(fā)東南亞的金融危機的主要原因之一是公司和銀行在公司治理上的缺陷，金融機構(gòu)和公共部門的結(jié)構(gòu)性弱點也加重了危機。,一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)4）,完善公司治理是金融機構(gòu)提升品牌、樹立公眾信心的重要舉措 東南亞金融危機的主要教訓是讓我們認識到商業(yè)銀行薄弱的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制會引發(fā)儲蓄和信貸危機，從而帶來巨大的金融風險；良

17、好的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制則會給銀行良好的回報。正是從這個意義上講，防范和抵御金融風險的根本性舉措是完善金融機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)。此后，各國政府和金融機構(gòu)都采取了一系列措施來完善金融機構(gòu)的公司治理，以重新樹立公眾信心，防患于未然。,二、銀行治理的特殊性,與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多的自身特殊性，這些特殊性導致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異，需要我們在研究商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)時引起足夠的重視。1．商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標 在融通資金

18、的同時實現(xiàn)效益的最大化， 追求金融風險的最小化2．委托—代理關(guān)系復雜 一般公司的信息不對稱、公司治理的主要目的,二、銀行治理的特殊性（續(xù)1）,商業(yè)銀行復雜的信息不對稱問題存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間 除一般公司治理所需解決的問題之外，商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題，從而防范和化解金融風險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。3．存款保

19、險制度的負激勵 存款保險制度的基本功能是在個別商業(yè)銀行遭遇風險事故時能保護廣大存款人的利益，并盡量減小金融風險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看，存款保險制度會產(chǎn)生以下兩方面的負面效果：,二、銀行治理的特殊性（續(xù)2）,有大量研究表明，存款保險制度可能會增加商業(yè)銀行股東和管理者偏愛一些高風險的投資項目的風險而侵害只享受固定回報的債權(quán)人的利益偏好。存款保險制度導致存款人外部監(jiān)督機制的喪失，極大地弱化了商業(yè)銀行的外部治

20、理機制。,二、銀行治理的特殊性（續(xù)3）,4．市場及競爭程度的特殊性 銀行業(yè)市場由于多種原因很難達到產(chǎn)品市場的規(guī)范和公平競爭的要求，從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能，使商業(yè)銀行外部市場治理機制的作用發(fā)揮減弱。5．管制的影響政府管制作為一種增加的外部力量對商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響Stephen Prowse(1997)的研究,二、銀行治理的特殊性（續(xù)4）,6．商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性資本結(jié)構(gòu)所包含的股權(quán)與債權(quán)融資的不

21、同比例，也往往意味著股東和債權(quán)人對公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色與作用。對于一般公司而言，銀行始終是一支當然的外部重要監(jiān)督力量，也是公司治理理論研究的重點內(nèi)容。缺少一個公司治理的銀行外部債權(quán)的專家式監(jiān)督是商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)特殊性的重要方面（自有資金比例低，債權(quán)融資的情形和比例也很少）。,二、銀行治理的特殊性（續(xù)5）,7.銀行業(yè)的并購成本大大超過一般公司 銀行業(yè)的并購更多地發(fā)生在金融危機的過程當中或之后，它往往與商業(yè)

22、銀行經(jīng)營不善或信用危機聯(lián)系在一起，這些都可能要支付巨大的社會成本。有限的控制權(quán)市場和并購威脅是商業(yè)銀行區(qū)別于一般公司治理的又一特殊表現(xiàn)。8.銀行合約的特殊性銀行的特殊性要求對存款人的利益免受管理者的機會主義行為侵害銀行的特殊性質(zhì)也影響到股東和管理者的關(guān)系。股東與監(jiān)管者的利益沖突。當其他公司因為信息不對稱問題而困擾時，銀行更加不透明。這使得外部人評估和監(jiān)督管理者變得更加困難。,二、銀行治理的特殊性（續(xù)6）,9.銀行產(chǎn)品的特殊性

23、 與其他的產(chǎn)品或服務不同，貸款質(zhì)量不能馬上就觀察到，而且可以隱藏相當一段時間。因為貸款不能在有效、具流動性的二手市場進行交易，使得銀行的不透明性質(zhì)更為嚴重。銀行還能夠比其他行業(yè)更快地改變資產(chǎn)的風險構(gòu)成。而且銀行可以通過對不能履行債務合約的客戶放松條件而很快的隱藏問題。在其他行業(yè)，產(chǎn)品的堆積往往被視為負面信號，但是銀行資金的大量積累則很難判斷究竟是負面信號還是管理者對風險環(huán)境做出的謹慎反應。,三、銀行治理的一般模式,從以上所述的

24、商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：（一）商業(yè)銀行的公司治理應更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益1.理論爭論 主流的公司治理觀點股東至上主義以股東為主體的委托人模式所有者與經(jīng)營者、債權(quán)人與股權(quán)人的相互關(guān)系問題 新興的利益相關(guān)者理論“所有權(quán)”是共同的，公司應盡可能地照顧到利益相關(guān)者（stakeholders）的利益，股東只是利益相關(guān)者中的一員。“受托人模式”,三、銀行治理的一般模式（續(xù)

25、1）,2.商業(yè)銀行公司治理問題上的立場：利益相關(guān)者理論原因:作為國民經(jīng)濟重要支柱的商業(yè)銀行，如果僅僅追求股東利益的最大化而至廣大存款人、貸款人的利益于不顧，顯然是不合適的。從更廣泛的意義上說，商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況直接關(guān)系到國民經(jīng)濟的宏觀運作，特別是商業(yè)銀行的風險損失以及由此引發(fā)的巨大金融風險會嚴重威脅社會經(jīng)濟生活的各個方面，所以商業(yè)銀行的公司治理應更多地考慮利益相關(guān)者的利益。,三、銀行治理的一般模式（續(xù)2）,正如巴塞爾委員會所言，銀行

26、業(yè)公司治理應解決以下問題：①確立明確的銀行目標；②確保每天正常的業(yè)務運轉(zhuǎn)；③充分考慮利益相關(guān)者的利益；④在司法與監(jiān)管體系下確保銀行安全、穩(wěn)健地運行；⑤確保儲戶的利益。 公司治理的概念演進角度分析 狹義的公司治理 廣義的公司治理 銀行的特殊性質(zhì)意味著更加應該接受廣義的公司治理定義,三、銀行治理的一般模式（續(xù)3）,（二）商業(yè)銀行公司治理的目標應包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健商業(yè)銀行不僅是工商企業(yè)重要的融資渠道

27、和全社會不可或缺的支付體系，而且還要在特殊的市場條件下提供信貸和流動性支持，因此商業(yè)銀行作為國民經(jīng)濟的關(guān)鍵部門往往被納入政府安全體系而成為政府調(diào)控的重點目標。商業(yè)銀行除追求自身利益最大化之外，還應兼顧到宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定和金融體系的穩(wěn)健。,三、銀行治理的一般模式（續(xù)4）,（三）治理機制設計應偏重內(nèi)部治理機制，審慎運用外部治理機制 商業(yè)銀行外部治理機制缺陷：（1）不充分的市場競爭（2）債權(quán)人監(jiān)督的缺位（3）巨大的并購成本,三、銀行

28、治理的一般模式（續(xù)5）,總之，由于商業(yè)銀行的諸多特殊性而導致其外部治理機制中的產(chǎn)品市場、并購市場、資本市場機制的發(fā)揮都較一般的公司治理機制欠理想，考慮到外部治理機制的若干爭議和不同公司治理模式對于外部治理機制重視程度的差異，在研究商業(yè)銀行的治理機制時，有選擇地審慎運用外部治理機制是符合理論規(guī)范的，再加上我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟和市場體系建設的漸進特點，這樣的考慮也符合現(xiàn)實的理性選擇。 以上既是我們分析商業(yè)銀行公司治理所遵循的一般模式

29、，也是構(gòu)建我國商業(yè)銀行公司治理模式和指導我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的理論思路。,第三節(jié) 我國的銀行治理及其改進,我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察我國商業(yè)銀行治理模式的運作環(huán)境分析 我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇 我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改進,,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察,（一）我國商業(yè)銀行體系的主要構(gòu)成 1984年1月1日，中國人民銀行獨立行使中央銀行職能，1983～1992年四大國有銀行逐步完成了由專業(yè)銀行向商業(yè)

30、銀行的轉(zhuǎn)變。與此同時，股份制銀行也從無到有，成為我國銀行業(yè)的新興力量，多元化的金融機構(gòu)體系日益形成。到目前為止，我國共有建行、工行、農(nóng)行、中行四家國有商業(yè)銀行，深發(fā)展、民生、浦發(fā)、招商、華夏五家上市商業(yè)銀行，交通、中信、光大、興業(yè)、華夏、廣發(fā)六家未上市股份制銀行。1995年，國務院決定在對城市信用社清產(chǎn)核資的基礎上，吸收地方財政、企業(yè)入股，組建城市商業(yè)銀行。截至1999年底，全國共有90家城市商業(yè)銀行掛牌營業(yè)。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)

31、的現(xiàn)狀考察（續(xù)1）,2003年底，國務院決定首先選擇中國銀行、中國建設銀行進行股份制改革試點，2004年8月26日和9月21日，中國銀行股份有限公司和中國建設銀行股份有限公司先后成立，國有獨資商業(yè)銀行股份制改造拉開大幕。 在農(nóng)村信用社改革方面，國務院2003年決定在8個省、市進行農(nóng)村信用社深化改革試點。2004年9月，農(nóng)村信用社改革試點擴大到29個省、市、自治區(qū)。 中小金融機構(gòu)改革也取得明顯成效。從1986年7月重新組

32、建交通銀行至今，中國已成立了13家股份制商業(yè)銀行（包括不久前新開業(yè)的浙商銀行）。截至2004年8月，股份制商業(yè)銀行資產(chǎn)總額4.28萬億元，占商業(yè)銀行資產(chǎn)總額的19.5％。從1979年開始，各地陸續(xù)成立了數(shù)量眾多的城市信用社。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)2）,進入20世紀90年代以后，為規(guī)范經(jīng)營行為、防范金融風險，在清理整頓、聯(lián)合重組的基礎上，城市商業(yè)銀行開始組建。截至2004年8月，全國共有城市商業(yè)銀行112家，存貸款總額分

33、別達到1.25萬億元和8594億元。此外，中國還設立了信托投資公司、財務公司、金融租賃公司、資產(chǎn)管理公司、汽車金融公司等一大批非銀行金融機構(gòu)。 中國銀行業(yè)已形成以國有商業(yè)銀行為主體，其它銀行業(yè)金融機構(gòu)互相并存，功能齊全、形式多樣、分工協(xié)作、互為補充的多層次機構(gòu)體系。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)3）,（二）國有銀行改革的最新進展 1997年開始的亞洲金融危機促使理論界從公司治理的視角去審視商業(yè)銀行。銀行

34、體系的脆弱性和金融危機的巨大危害不僅促使商業(yè)銀行公司治理的研究不斷深化，而且更快地進入了實踐層面和政策推廣階段。 1999年9月巴塞爾委員會發(fā)布的《加強銀行機構(gòu)的公司治理》無疑加快了這一進程，使得商業(yè)銀行公司治理問題成為全球理論界、銀行界和各國政府的共識，在一定意義上還將此作為恢復市場信心、重塑品牌和重蹈危機覆轍的重要舉措。 亞洲開發(fā)銀行(2001)更是將商業(yè)銀行公司治理目標界定在減少市場系統(tǒng)風險和保障金融體系穩(wěn)定的戰(zhàn)略高度

35、。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)4）,在國內(nèi)，隨著商業(yè)銀行改革成為金融體制改革的重點，商業(yè)銀行的公司治理問題也備受關(guān)注。政府近階段陸續(xù)出臺的政策措施始終將完善商業(yè)銀行公司治理擺在突出的位置，2002年6月中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和中國銀監(jiān)會新近制定的《關(guān)于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》等文件意味著公司治理已經(jīng)深入到我國商業(yè)銀行改革的實踐領域。在某種意義上，公司治理的完善已經(jīng)成為國有銀行改

36、革成功的重要標志和近階段的主要工作之一。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)5）,中國建設銀行的改革比較具代表性。2004年1月6日，國務院公布中國建設銀行和中國銀行作為實施股份制改造試點，2004年9月21日，中國建設銀行股份有限公司舉行成立大會，標志國有商業(yè)銀行股份制改造邁出重要一步。中國建設銀行由國有獨資商業(yè)銀行改制為國家控股的股份制商業(yè)銀行。中國建設銀行股份有限公司設立后，還將引入戰(zhàn)略投資者，進一步實現(xiàn)股權(quán)多元化，完善公司治

37、理結(jié)構(gòu)。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)6）,（三）股份制商業(yè)銀行公司治理 商業(yè)銀行的信息不透明和由此導致的相關(guān)研究數(shù)據(jù)的難以獲得是開展實證研究的主要障礙。近年來各大商業(yè)銀行陸續(xù)公布的年報使得商業(yè)銀行信息披露現(xiàn)狀有了很大改觀并為相關(guān)研究提供了可能?；诖?，本書將收集到的國內(nèi)股份制商業(yè)銀行年報作為數(shù)據(jù)來源對我國股份制商業(yè)銀行公司治理情況及其效率進行實證分析。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)7）,需要說明的是，年

38、報的收集主要采用登陸各個銀行網(wǎng)站的方式來獲得，收集的范圍包括10家全國股份制銀行和幾十家大的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行（城市商業(yè)銀行）。在此基礎上考慮到本研究的特點，作者對收集到的年報進行了篩選，。從年報的時間跨度來看，由于各商業(yè)銀行基本是在2001年以后開始披露公司治理情況，所以本研究將樣本的時間跨度確定為2001-2003。根據(jù)以上兩個標準，最終篩選出2001-2003年11家股份制商業(yè)銀行的19份年報作為研究的數(shù)據(jù)來源。,一、我國商業(yè)銀

39、行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)8）,1.股份制商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征 對樣本銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的5個方面指標進行統(tǒng)計可以看出，樣本銀行第1大股東持股比例平均數(shù)為14%，最大值為34%，最小值為6.44%，方差9.07；第2大股東持股比例的均值、方差、最大值和最小值分別為7.93%、3.82、21.39和3.97；反映第1大股東和第2大股東持股比例的第1大股東控股能力指標的最大值為29%，最小值0.29，均值為6.06，方差8.99。從

40、股權(quán)集中度來看，前5大股東持股比例之和最高達56.35，最低僅有21.81，均值和方差分別為35.35和10.47；前10大股東持股比例的上述四項指標分別為69.84、25.99、47.39和13.78。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)9）,2.股份制商業(yè)銀行的董事會特征 我們從年齡、性別和一般結(jié)構(gòu)3個方面對樣本銀行董事會進行了統(tǒng)計分析，在統(tǒng)計的17家股份制商業(yè)銀行中，董事年齡絕大部分在35歲以上（35歲以下董事

41、只占全部董事的1.47%），其中46-55歲的董事最多，高達113人，占全部董事272人的41.54%；其次是36-45歲的董事有61人，比重為22.43%；56-60歲的董事48人，占全部董事的17.65%；此外60歲以上的銀行董事有46人，占全部董事數(shù)的16.91%。 從銀行董事的性別構(gòu)成來看，在全部樣本中，男性董事為265人，占全部董事的88.9%，女性董事僅有33人，占比11.1%。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)

42、10）,在統(tǒng)計的樣本銀行中，平均有獨立董事將近3位（平均數(shù)2.69），獨立董事占全部銀行董事的比例為16.93%；樣本銀行平均有將近3位的執(zhí)行董事（平均數(shù)2.6），執(zhí)行董事占全部董事的比例為16.6%；從董事的兼職情況看，在14個統(tǒng)計樣本銀行中，有在股東單位兼職的董事127人，占全部董事226人的56.19%，這說明，我國股份制商業(yè)銀行中，有一半以上的董事在股東單位仍然保留職務。另外我國股份制商業(yè)銀行平均每年有近3位（平均數(shù)2.69）的

43、董事被替換，被替換的董事比例占全部董事的比例為17.59%。從董事會的規(guī)模看，本書的樣本銀行平均有近16位董事（平均數(shù)15.68），最多的有19位董事，最少的也有11位，這一發(fā)現(xiàn)基本與James Booth et al（2002）相近；此外樣本銀行董事會平均每年召開7.17次董事會（包括通信會議），最多的要召開13次，最少的僅召開3次。在所有從樣本銀行領取薪酬的高管人員中，平均薪酬為37.27萬元，其中最高的高達80.38萬，最低的也

44、有14.9萬。,一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)11）,總之，上述統(tǒng)計結(jié)果表明，我國股份制商業(yè)銀行集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征比較明顯，第一大股東的控股能力較強，董事會規(guī)模、獨立性以及其他結(jié)構(gòu)特征方面較為合理，高管人員的薪酬水平較高，但是兼職董事的比例較高，這有可能影響董事會的治理效率。,二、我國商業(yè)銀行治理模式的運作環(huán)境分析,在未來幾年內(nèi)，我國商業(yè)銀行經(jīng)營的環(huán)境特點主要表現(xiàn)在以下方面：（一）加入WTO以后外資銀行分階段進入

45、 中國加入WTO時在銀行業(yè)方面的承諾無疑將極大地改變銀行業(yè)的現(xiàn)存市場格局，激烈的市場競爭在某種程度上將成為中國銀行業(yè)體制變革和治理結(jié)構(gòu)改革的催化劑。（二）我國的混業(yè)經(jīng)營相關(guān)政策可能會作出調(diào)整 1999年11月12日，美國《金融服務現(xiàn)代化法案》獲得簽署，該法案的通過意味著在美國實行了70年并由美國傳播到世界各地的分業(yè)經(jīng)營制度走向終結(jié)。這也對我國自1993年開始的分業(yè)經(jīng)營,二、 我國商業(yè)銀行治理模式的運作環(huán)境分析（續(xù)）,體制提出

46、了挑戰(zhàn)。在金融一體化和金融工程的時代背景下，面對加入WTO后金融業(yè)更為激烈的競爭格局，我國的相關(guān)政策可能會有相應調(diào)整，并由此改變銀行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，而對商業(yè)銀行的公司治理提出了新的要求。（三）各種體制性矛盾可能對銀行治理產(chǎn)生巨大的影響 企業(yè)經(jīng)營的體制性風險在商業(yè)銀行的過度集中可能導致商業(yè)銀行經(jīng)營績效的繼續(xù)下滑，分階段完成股權(quán)分散化改革后，持有銀行股權(quán)的法人自身存在不同程度的代理問題會對商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生負面影響。這些都

47、是我們研究商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革時需要認真考慮的。,三、我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇,為了更好地推動我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革，我們認為，首先應該構(gòu)建中國商業(yè)銀行的公司治理模式，然后再設計有關(guān)改革的清晰思路。當前，有必要在以下問題上取得共識： （一）如何看待股權(quán)結(jié)構(gòu)改革和商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的關(guān)系 對于商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革，股權(quán)結(jié)構(gòu)固然很重要，但它并不是改革的全部，建立完善的商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于治理結(jié)構(gòu)的制度安排。

48、理論上一個產(chǎn)權(quán)明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)是完善的公司治理結(jié)構(gòu)的前提之一。另一方面，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系又非常復雜，爭議也很大。根據(jù)對1968年以來國際上比較著名的雜志的不完全統(tǒng)計，研究股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系的文獻共有84篇，這些文獻可以按照股權(quán),三、我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇（續(xù)1）,結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系的不同研究結(jié)論劃分為正相關(guān)、負相關(guān)、非單一和不相關(guān)等四種類型，支持以上四種論點的文獻數(shù)分別為35篇、13篇、11篇和25篇，爭論的激烈程

49、度由此可見一斑。David L.等人的研究，不同類型的股東監(jiān)督管理者的意愿和能力可能隨其收益權(quán)和使用權(quán)的多少而變化，即股東是不同質(zhì)的。陳曉和江東通過對我國上市公司的實證分析，也得出了不同類型的股東在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮的作用是“狀態(tài)依存”的結(jié)論。日本的主銀行制度和銀行與企業(yè)之間的相互持股,三、我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇（續(xù)2）,（二）如何看待商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的“上市論”公司上市以后可以利用股票市場的一些準則規(guī)范上市公司的行

50、為，從而起到促進和完善公司治理結(jié)構(gòu)的作用。但股票市場本質(zhì)上還是一個資本市場，而不是治理結(jié)構(gòu)市場。我國很多的國有企業(yè)完成股份制改造上市以后，也建立了相應的公司治理結(jié)構(gòu)，但問題仍頻頻發(fā)生，原因在于沒有建立完善的公司治理機制。對于商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革也是如此。 總之，從公司治理的角度而言，上市并不等于完善公司治理機制的構(gòu)建。上市本身并不是目的，目的在于通過上市建立完善的公司治理機制，而目前我們恰恰忽視了這一點。,三、我國商業(yè)

51、銀行公司治理模式的選擇（續(xù)3）,（三）在一系列關(guān)系到商業(yè)銀行公司治理的重大問題上如何抉擇⑴在多大程度上引入競爭機制。具體而言，是保持現(xiàn)有四大國有銀行的壟斷地位還是相反？外資銀行可以在多大范圍內(nèi)與內(nèi)資銀行展開公平競爭？⑵實行混業(yè)經(jīng)營還是維持現(xiàn)有的經(jīng)營格局不變；⑶國家將在多大程度上實施對銀行業(yè)的管制，在多大程度上允許并購機制在銀行業(yè)發(fā)揮作用。 以上三個方面的問題顯然都超出了公司治理的范圍，但不可否認的是它們對商業(yè)銀行治理

52、結(jié)構(gòu)及其改革會產(chǎn)生巨大的影響。從長遠的觀點看，我國商業(yè)銀行公司治理模式的構(gòu)建取決于以上問題答案的綜合結(jié)果。,四、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改進,在以上問題未解決之前，我們可以采取一些具體的措施逐步完善商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)，中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》就是一個有力舉措。當前，應努力創(chuàng)造條件逐步推行以下完善商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革措施：（1）強化董事會的職能增強董事會的權(quán)威性和獨立性，尤其重要的是引進一定數(shù)量的獨立董事；建

53、立董事評價制度，明確董事的職責；完善董事會的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，建立董事會下設的風險管理委員會、提名委員會、薪酬委員會及審計委員會；（2）健全激勵機制，尤其是要盡快強化商業(yè)銀行高級管理人員的激勵手段；,四、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改進（續(xù)）,（3）強調(diào)監(jiān)督和約束。建立和健全內(nèi)部和外部的監(jiān)督體系，并保證這些監(jiān)督機構(gòu)的公正性和客觀性；促進信息公開，特別是各個商業(yè)銀行的會計報表應盡可能的公開，以便接受廣泛的社會監(jiān)督；（4）改革商業(yè)銀行高級管

54、理人員的任免和考核體制，逐步嘗試市場化的運作機制。,本章小結(jié),對于一般公司治理而言，商業(yè)銀行可以作為債權(quán)人、市場評價和股東的不同身份而參與其中，并由此賦予了商業(yè)銀行對于公司治理的重要意義，尤其是商業(yè)銀行憑借獨特的優(yōu)勢而賦予的專家式監(jiān)督被大量的研究所推崇。另一方面，銀行體系的脆弱性和金融危機的巨大危害顯示了公司治理的重要性并直接導致了商業(yè)銀行公司治理研究在全球范圍內(nèi)的興起。銀行體系的重要地位和與身俱來的諸多獨特之處決定了商業(yè)銀行公司治理的

55、復雜性和特殊性，如何綜合考慮上述因素以確立商業(yè)銀行公司治理的理論架構(gòu)，并在此基礎上結(jié)合不同國家和地區(qū)的實際研究商業(yè)銀行公司治理的目標范式和改革取向是此領域的重要研究目標。,復習思考題,1.商業(yè)銀行對于一般公司治理的參與主要有哪些方式？這些方式在全球范圍內(nèi)又有哪些區(qū)域性特點？2.商業(yè)銀行公司治理與一般公司的公司治理主要有哪些不同？為什么？3.如何從公司治理的角度評價我國正在進行的商業(yè)銀行改革？,案例討論題,住友銀行：本部分權(quán)制

56、 住友銀行創(chuàng)建于1877年，是日本住友財團的主要支柱，在日本金融界具有很大的影響力。特別是在財團內(nèi)，它不但是各相關(guān)企業(yè)的主要股東，而且還是其主要融資貸款者，具有督導企業(yè)經(jīng)營的責任,被譽為”日本銀行第—”。 然而，當1977年6月，磯田一郎出任總經(jīng)理時，住友銀行卻面臨著嚴峻的形勢：它的純利潤收入已降為日本高收入企業(yè)的第五位，落在富士、三菱、第一勸業(yè)、三和銀行的后面，而且沒有任何復蘇的跡象。造成這一危機的主要原因是：1973

57、年以來爆發(fā)的石油危機，使世界各國經(jīng)濟陷入長期不景氣，銀行業(yè)自然也難于幸免。況且，前任堀田在職期間把手伸得太長，留下嚴重的后遺癥：要扶持與住友關(guān)系密切的東洋工業(yè)公司(現(xiàn)為馬自達)擺脫困境；要妥善處理“安宅產(chǎn)業(yè)案”，就會凈損2000萬日元，相當于7—8年的純利潤總和。這就削弱了銀行抵抗經(jīng)濟波動沖擊的能力。難怪日本財界普遍認為，住友銀行能保持現(xiàn)有位置不繼續(xù)下降就不錯了。磯田的看法卻不是這樣。在一次員工大會上，他鄭重宣布：,,一定要在3年內(nèi)，把

58、“第一銀行”的地位奪回來。但是仍有不少人抱著懷疑的態(tài)度。 磯田深知，要實現(xiàn)自己“3年內(nèi)奪回第一”的誓言．僅有決心是不夠的，按常規(guī)辦事也是不行的，必須進行大刀闊斧的改革，以增強內(nèi)部的活力，尤其是住友銀行的組織機構(gòu)和日本有些大企業(yè)一樣，都是沿用明治維新時期建立起來的模式，二三十個部平行設置，權(quán)力上彼此相等，財政上吃大鍋飯，結(jié)果出現(xiàn)了主次不分、人浮于事、山頭林立、互相扯皮、責任不明、爭權(quán)奪利等現(xiàn)象。組織機構(gòu)弊病不除，住友銀行這部機器

59、的運轉(zhuǎn)就不會靈，競爭力就不能提高。而且，國際經(jīng)營環(huán)境的巨大變化也促使住友銀行加速其組織變革。70年代以來，金融自由化的浪潮由美國傳向全世界。美國政府對日本嚴格限制的金融業(yè)提出開放門戶的要求。日本企業(yè)向世界各國市場的擴張，使日本金融機構(gòu)的海外業(yè)務也急劇增加。在這一趨勢下，日本大藏省發(fā)表了《金融自由化及日元國際化的現(xiàn)狀與展望》報告，其王要內(nèi)容是：①利率自由化；②擴充金融、資本市場；③重新評估業(yè)金融機構(gòu)，放寬銀行、信托、證券等之間的業(yè)務限制。

60、對此，銀行必須采取相應對策。,,1978年5月，住友銀行聘請美國馬金賽企業(yè)管理咨詢公司為其提供診斷服務。在美國，企業(yè)委托咨詢公司作診斷并不少見，但對擁有大量企業(yè)機密的日本銀行，卻屬罕例。馬金賽公司診斷報告指出：住友銀行(日本其他銀行情況也大致相同)繼承了傳統(tǒng)商業(yè)銀行的組織結(jié)構(gòu)——以存款、貸款、外匯等職能為主的體制，在石油危機之后，已無法適應經(jīng)營環(huán)境的劇烈變化。結(jié)論非常明顯。馬金賽企業(yè)管理咨詢公司提出了在常委會下設6個總部的改組方案，但這

61、6個總本部是不分主次的平行制。磯田斷然否決了提案；認為仍未跳出舊體制的框框，對住友無濟于事,并提出了頗有創(chuàng)見性的改革方案。（1）建立主次分明的組織機構(gòu)，即第一線和第二線制。第一線是企業(yè)的核心部分，包括業(yè)務、營業(yè)、國際三個總本部。在一般情況下，它的決定具有指令性。第二線是協(xié)作第一線完成任務的機構(gòu)，包括企劃、第一管理、第二管理三個總本部。(2)實行總本部經(jīng)濟獨立核算制，以調(diào)動各總本部的積極性。(3)總經(jīng)理權(quán)力下放。6個總本部的部長分別

62、由2名副總經(jīng)理和4名常務董事長兼任。這6名總本部部長都擁有相應的自主權(quán)，實際上是行使總經(jīng)理的,,部分權(quán)力。日常例行業(yè)務到總部即可完結(jié)，只有跨部門或高難度的事項才交由董事長、總經(jīng)理，各總本部長共同參加的經(jīng)營會議裁定。磯田規(guī)定，總本部部長只有批50億日元以下的權(quán)，沒有批50億日元以上的權(quán)，本部長只有批20～50億日元的權(quán)，相互之間不能越權(quán)，誰出問題誰負責。 總之，這一改革的核心是：第一次將總本部制(相當于制造業(yè)的事業(yè)部制)引入銀行業(yè)，

63、將職能型組織改換成市場導向型組織，并傾全力強化國際業(yè)務的開發(fā)。 到1981年，住友銀行的組織改革使之充滿了活力，創(chuàng)造了非凡的業(yè)績：順利度過安宅產(chǎn)業(yè)破產(chǎn)難關(guān)，使陷入困境的東洋工業(yè)公司復興，兼并了融資不當而陷入危機的平和相互銀行，購買了瑞士葛塔德銀行。無論是總收入、稅前利潤還是純利潤，住友在日本各銀行中都居第一位，這在世界金融史上是罕見的。為了表彰磯田所取得的業(yè)績，美國國際金融學會授予他1982年度“世界最佳銀行家”的榮譽稱號，并向