公司關聯交易管理規(guī)定

1、XXX有限公司有限公司關聯交易管理規(guī)定關聯交易管理規(guī)定第一章第一章總則總則第一條第一條為正確、完整的識別關聯人及關聯交易，規(guī)范公司的關聯交易，保證關聯交易的公允性，切實保護投資者利益，特制定本規(guī)定。第二條第二條本規(guī)定適用于公司關聯交易管理。第二章第二章關聯人與關聯交易的確認關聯人與關聯交易的確認第三條第三條具有下列情形之一的法人，視為公司的關聯法人：（一）直接或間接控制公司的法人；（二）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

2、（三）公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。第四條第四條具有下列情形之一的人士，為公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）直

3、接或間接持有公司5％以上股份的自然人的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：1.根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；

4、2.過去十二個月內，曾經具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。第五條第五條公司董事會應對上述關聯人之關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于與關聯人（四）該項關聯交易的必要性；（五）其他事項。第九條第九條公司分管領導對將發(fā)生的關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查，總經理辦公會審核通過后，由總經理提議召開董事會會議。第十條第十條公司董事會秘書依照有關規(guī)定，根據相關部門的報告、協議或者合同，向董事會提供相關議案，并組織編制董事會關聯交易報

5、告。第十一條第十一條董事會應對有關關聯交易的公允性進行審查。董事會在審查有關關聯交易的公允性時，須考慮以下因素：（一）該項關聯交易的標的如屬于關聯人外購產品的，則必須調查公司能否自行購買或獨立銷售。當公司不具備采購或銷售渠道、或若自行采購或銷售可能無法獲得有關優(yōu)惠待遇的；或若公司向關聯人購買或銷售可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性。但該項關聯交易價格須按關聯人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定；

6、采購成本可包括運輸費、裝卸費等。（二）該項關聯交易的標的如屬于關聯人自產產品，則該項關聯交易的價格按關聯人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價格，該價格不能顯著高于關聯人向其他任何第三方提供產品的價格。（三）如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據。第十二條第十二條公司在審議關聯交易事項時，應

7、做到：（一）詳細了解交易標的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據充分的定價依據確定交易價格；（四）公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；（五）公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。（六）公司董事、監(jiān)事及高級管理人