信托參與pe投資的操作實務及案例分析

1、信托轉型發(fā)展及參與PE投資的操作細節(jié)及案例分析唐 琪2012年7月,1,信托產品的背景分析,信托：特許金融經營權（信托公司持牌經營）。信托產品：信托公司作為金融機構發(fā)行的一種金融產品。信托產品的發(fā)展現(xiàn)狀：信托資產規(guī)模超過5萬億。其中單一信托規(guī)模約為3.6萬億，占比約為70%，集合信托規(guī)模約為1.5萬億，占比約為30%。,2,信托產品的基本分類,集合信托計劃投資者須滿足銀監(jiān)會公布的合格投資者門檻,3,信托產品基本

2、架構,信托公司作為受托人，以自身名義通過直接持有項目公司股權、發(fā)放貸款等方式對信托資產進行管理。,4,信托產品的優(yōu)勢分析,信托產品期限一般超過1年?？梢圆捎霉蓚Y合、結構化等靈活的交易結構設計方式。信托產品可以和有限合伙等形式相結合。信托的靈活資金運用方式：股權、貸款、信托受益權、其他,5,信托受益權：PE借道信托募資的路徑,提示：《關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（國家發(fā)改委）：投資者人數(shù)限制。股權投資企業(yè)的投資者

3、人數(shù)應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權投資母基金的除外。信托受益權的應用空間？,6,江信國際金虎88號建銀財富---中國影視出版產業(yè)投資基金集合資金信托計劃,信托資金規(guī)模：117610萬元成立時間：2010年11月23日信托資金運用方式：已運用11.3億元投資

4、于建銀國際財富管理（天津）有限公司取得的建銀文化產業(yè)股權投資基金（天津）有限公司（中國影視出版產業(yè)投資基金）注冊資本出資所對應的股權收益權。咨詢顧問：乾信文化投資管理有限公司,7,江信國際金虎88號建銀財富---中國影視出版產業(yè)投資基金集合資金信托計劃,建銀文化產業(yè)股權投資基金（天津）有限公司（中國影視出版產業(yè)投資基金）為公司型基金。,8,PE信托：PE的募資渠道,杠桿PE信托：固定收益杠桿PE信托與PE投資的結合路徑：信托受益

5、權,9,PE信托：PE的募資渠道南方資產股權投資集合資金信托計劃（泉源8號集合資金信托計劃）,南方工業(yè)資產管理有限公司以17.6億元，收購華夏基金11%股權。,10,PE信托：PE的募資渠道南方資產股權投資集合資金信托計劃（泉源8號集合資金信托計劃）,一、信托資金規(guī)模：2.1億元二、信托資金用途：以貨幣出資方式投資于上海長威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南方基金”），簽署基金合伙協(xié)議等，成為該基金的有限合伙人之一；該基金

6、由南方工業(yè)資產管理有限責任公司（以下簡稱“南方資產”）發(fā)起設立并由南方九鼎投資管理有限公司（南方資產之控股子公司）擔任普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人。三、信托期限：3+2年。信托成立滿3年后，可延期2年。四、開放期：上海長威股權投資合伙企業(yè)成立滿36個月之后的第1個至第20個工作日，本信托計劃項下信托受益人在開放期內有權贖回信托單位。 A類受益權投資人可在信托成立滿36月前一個月內，提出贖回申請。五、回售權：受托人有權在加入南

7、方基金成立期滿三年后的180天之內將所持基金的全部或部分財產份額以約定的轉讓價格轉讓給南方資產。管理人可選擇以8%的年化收益率退出 。六、南方工業(yè)資產管理有限責任公司成立于2001年，系中國兵器裝備集團公司之全資子公司。 2009年中國兵裝將南方資產明確定位為產融結合平臺，未來發(fā)展目標是成為以中國兵裝龐大產業(yè)群為緊密依托，以多元化金融資本工具為支撐的專業(yè)化金融控股公司。,11,PE信托：PE的募資渠道南方資產股權投資集合資

8、金信托計劃（泉源8號集合資金信托計劃）,七、項目：目標企業(yè)為金融行業(yè)的龍頭企業(yè)，市場規(guī)模、歷史業(yè)績、管理團隊、市場聲譽、股東背景等具備顯著的競爭優(yōu)勢和投資價值。該項目投資已通過證監(jiān)會資格審查，并已經該項目實際控制人的董事會認可列入最終投資人名單。根據(jù)目前該項目實際控制人計劃，該項目將于2011年6月完成投資。長威基金投資約16億元，持有企業(yè)G股權比例約為10％，投資PE約為11.9倍。 預計2010年實現(xiàn)凈利潤15億元，按30倍

9、市盈率計算，公司估值450億元，預期本項目將實現(xiàn)凈收益29億元人民幣以上。項目運作周期預計為27個月，年化收益率達80.6%。,12,新景集合資金信托計劃平臺型PE信托,,出資99%,,出資1%,,LP:平安指定主體GP:泰山投資在國內設立的主體,,,分配收益,分配收益,分配收益,投資,投資者,股權投資基金（有限合伙）,,,財務顧問,投資顧問,,,平安信托,泰山投資在國內設立的主體,食品、農業(yè)、可再生能源、環(huán)境服務以及其它行業(yè),

10、,13,新景集合資金信托計劃平臺型PE信托,GP（投資顧問的關聯(lián)方）認購有限合伙企業(yè)認繳規(guī)模的1%,信托受益權：間接投資的實施途徑,14,新景集合資金信托計劃平臺型PE信托,15,新景集合資金信托計劃平臺型PE信托,投資管理：1、選擇投資抗風險能力強、成長性好、公司治理結構良好、管理團隊穩(wěn)定的優(yōu)秀企業(yè)； 2、從宏觀研究、行業(yè)研究、公司研究著手，嚴格遵循投資流程，投資限制制度；3、通過一些技術手段，如安排回購條款、可轉股份債權

11、條款、隨售權條款、反稀釋條款、否決權條款等進行策略性保護。,16,新景集合資金信托計劃平臺型PE信托,投資顧問能力判斷標準：網(wǎng)絡平臺、項目獲取能力、增資服務能力等。1、利益綁定機制；2、核心團隊人員鎖定機制：6位關鍵人士中有3人或者3人以上不再參與普通合伙人的日常管理，基金進入180天的暫停投資期。除非財務顧問同意，有限合伙企業(yè)不得進行任何新投資；3、守夜人機制：有限合伙企業(yè)投資需在信托公司無異議的情況下方能進行；在整個投

12、資決策過程中，信托公司（財務顧問）擁有“一票否決權”，對投資項目進行審核、研究、決策，能夠有效降低投資顧問的道德風險；4、分期出資機制：信托計劃資金將根據(jù)有限合伙企業(yè)具體投資進度，分期進行出資；當運作出現(xiàn)異常時，信托公司可終止出資，并將剩余資金用于信托公司自主管理的PE項目或其他產品。5、定期跟蹤機制：定期跟蹤有限合伙企業(yè)及投資顧問經營運作狀況。,17,信托通過有限合伙架構參與PE投資的要點分析,利：引入優(yōu)秀外部顧問擔任普通合伙

13、人，為投資者謀求理想回報弊：外部顧問擔任普通合伙人的道德風險與產品管理風險核心要點：選擇優(yōu)秀的外部顧問，通過風險控制架構來控制風險,18,PE信托與借殼上市案例分析 “建行財富三號”三期,一、信托產品名稱：“建行財富三號”三期股權投資類信托理財產品。二、信托成立時間： 2008年3月20日。三、發(fā)行機構：建行。,四、募集資金規(guī)模：10.26億元，其中優(yōu)先收益類3.55億元，次級收益類6.71億元。五、產品期限：

14、5年。,19,PE信托與借殼上市案例分析 “建行財富三號”三期,20,PE信托與借殼上市案例分析 “建行財富三號”三期,截至2009年9月30日，本產品已投資于兩個上市企業(yè)的資產重組項目。截至2010年3月31日，本產品投資項目中的一個股權投資類項目已經成功上市。,21,PE信托與借殼上市案例分析 “建行財富三號”三期,22,PE信托與借殼上市案例分析中弘地產借殼上市,23,PE信托與借殼上市案例分析中弘地產借殼上市,200

15、7年10月18日，建銀國際與中弘卓業(yè)簽署了《股權轉讓協(xié)議》，建銀國際同意以人民幣46,728.933萬元的價格受讓中弘卓業(yè)所持有的中弘投資25%的股權。2008年12月31日，雙方同意將2007年10月18日簽署的股權轉讓協(xié)議約定的轉讓價格修改為44,728.933萬元。2009年6月10日，建銀國際與中弘卓業(yè)簽署了《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，雙方同意將總轉讓價格調整為人民幣239,786,732 元，即：建銀國際以總轉讓價款人

16、民幣239,786,732元獲得中弘投資18.97%的股權。2008年6月30日前，建銀國際已向中弘卓業(yè)支付股權轉讓款1.99億元。,24,PE信托與借殼上市案例分析中弘地產借殼上市,25,PE信托與借殼上市案例分析中弘地產借殼上市,根據(jù)資產評估結果，本次交易擬購買資產價格按照評估后的資產凈值作價。兩項股權合計作價191,087.32 萬元。本次向中弘卓業(yè)和建銀國際購買資產所發(fā)行股份的價格為4.36元/股，系根據(jù)公司第四屆董事

17、會2009年第二次臨時會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價即2009 年2月18日停牌前20個交易日交易均價確定（計算公式為：本次董事會決議公告日前20 個交易日股票交易總金額/本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。本次重大資產重組中，科苑集團共計向中弘卓業(yè)和建銀國際共計發(fā)行438,273,671股人民幣普通股，作為購買上述資產的支付對價，其中：向中弘卓業(yè)發(fā)行378,326,988股人民幣普通股，向建銀國際發(fā)行59

18、,946,683 股人民幣普通股。,26,“建行財富三號”三期理財產品中弘地產借殼上市,27,PE信托與借殼上市案例分析中弘地產借殼上市,根據(jù)建銀國際出具的《關于建銀國際與中弘卓業(yè)合作的相關問題的說明函》。建銀國際作為中國建設銀行的從事投資銀行業(yè)務的全資子公司，建銀國際將所投資的部分項目的部分股權的未來收益權轉讓給了中國建設銀行股權投資類理財產品。建銀國際將來持有的科苑集團股份的未來收益權是打包轉讓的若干股權收益權之一。該

19、部分股份未來收益權的轉讓不影響建銀國際對北京中弘投資有限公司的股東資格和完整股東權利的行使，亦不影響建銀國際將來對科苑集團的股東資格及其他股東權利的行使（包括但不限于委派股東代表、董事、監(jiān)事，參加股東會會議，審議相關議案、進行表決、簽署相關法律文件以及股權的處置、支配等股東權利）和全部股東義務的承擔（包括但不限于建銀國際認購科苑集團新增股份鎖定期的承諾）。,28,PE信托與借殼上市案例分析中弘地產借殼上市,中弘地產股份有限公司重大資產

20、重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產方案于2009年12月25日得到中國證監(jiān)會的核準。 本次非公開發(fā)行股份于2010年1月11日辦理了股權登記事宜，并于2010年2月9日在深圳證券交易所上市。 建銀國際所認購的公司股份限售期為12個月，可上市流通日為2011年2月8日。 中弘地產股份有限公司于2011年2月24日實施了2010年度權益分派方案，即本公司以原總股本562,273,671 股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉增8股。轉

21、增完成后，建銀國際持有本公司的股份總數(shù)增至107,904,029股。建銀國際所持有的限售股份上市流通日期：2011年4月12日。 占上市公司總股本的比例為10.66%。,29,PE信托與借殼上市運作基本框架,30,PE信托與借殼上市,以夾層融資為基礎的的股債結合性融資：參與：上市公司股權重組接近上市的股權投資業(yè)務上市公司的資本運作,31,借殼上市中PE信托的風險控制要點,一、信托在借殼上市中的獨特優(yōu)勢：財務重整及資產結構

22、優(yōu)化。二、借殼上市中定向增發(fā)信托的風險控制要點：1、整體操作方案設計。2、投資收益及信托資金退出渠道。三、借殼上市中定向增發(fā)信托的難點：對資本市場上市規(guī)則及資本運作整體方案及運作風險的準確把握。提示：借殼上市與定向增發(fā)信托：實業(yè)市場與資本市場的結合,32,借殼上市中PE信托的風險控制操作要點,一、核心：項目。二、股權代持人的引入。提示：《關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（國家發(fā)改委）：投資者人數(shù)限制。股權投資企

23、業(yè)的投資者人數(shù)應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權投資母基金的除外。三、信托產品期限：3至5年。四、退出設置：股權受讓完成后12個月內被投資企業(yè)未啟動上市進程，有權利要求被投資企業(yè)或其股東溢價購買信托產品持有的股份；股權受讓完成后24個月內未成功上市，有權利

24、要求被投資企業(yè)或股東溢價購買信托產品持有的股份；五、被投資企業(yè)需提供股權或資產抵質押、實際控制人的無限連帶責任擔保等措施，為其回購（受讓）義務履行擔保。六、上市后辦理相關的股權質押手續(xù)；七、上市后12個月（或36個月）后可根據(jù)市值情況擇機解質押后拋售股權。,33,杠桿PE信托：德瑞股權投資基金集合資金信托計劃,34,杠桿PE信托：德瑞股權投資基金集合資金信托計劃,信托計劃募集的資金，由北京信托以自己的名義，按信托文件的規(guī)定，向北金

25、所指定賬戶支付特定交易的價款和費用、補充被收購企業(yè)的運營資金以及用于與特定交易相關的其它用途。北京信托將代表信托計劃持有標的股權，通過資產重組、再融資、引進戰(zhàn)略投資人、證券化等方式進行股權管理，實現(xiàn)資產的保值增值。信托計劃不設固定期限，如發(fā)生信托文件規(guī)定的信托計劃終止情形時，則信托計劃終止。信托標的股權：指人保投控持有的華聞控股55%的股權和廣聯(lián)投資54.21%股權。本信托計劃項下的信托單位分為優(yōu)先級信托單位和次級信托單位。優(yōu)先

26、級信托單位設預期收益率（目前存續(xù)的優(yōu)先級信托單位的預期收益率為12.5%/年），次級信托單位不設預期收益率。,35,杠桿PE信托：德瑞股權投資基金集合資金信托計劃,36,杠桿PE信托的現(xiàn)實價值,1、信托多為固定收益產品，與PE投資的浮動收益特點不匹配。2、信托發(fā)行期限難以與PE投資的投資期限相匹配。多數(shù)信托產品的重要特征：固定收益+有限保本+中等投資期限（3年之內）信托受益權杠桿PE信托,37,結構化PE信托 “

27、華清二號”創(chuàng)業(yè)股權投資集合資金信托計劃,信托期限：30個月（2年半）。投資顧問：北京華清科源投資管理公司北京華清科源投資管理公司的控股股東是清華控股有限公司，公司具有雄厚的股東背景。投資方式：包括但不限于認購新增股份、受讓原有股份，可轉股份債權、股權加債權等方式?！坝邢藓匣铩睓C制的引入（1）受托人以信托計劃資金對有限合伙企業(yè)進行出資從而擔任其有限合伙人；（2）受托人受讓有限合伙人的合伙份額收益權。,38,結構化PE信托

28、“華清二號”創(chuàng)業(yè)股權投資集合資金信托計劃,信托計劃的投資管理（一）信托計劃的投資方向產品或服務具有較高技術含量或創(chuàng)新商業(yè)模式、國內行業(yè)排名前十位、基本具備國內外主要證券市場上市條件的成長型大中型企業(yè)。（二）信托計劃的投資對象選擇標準1、行業(yè)排名：細分行業(yè)的前5 名，大行業(yè)前10 名；2、投資時間：目標企業(yè)上市前12-18個月；3、風險控制：爭取與原股東方簽署對賭或回購協(xié)議。,39,結構化PE信托 “華清二號”創(chuàng)業(yè)股權投資集

29、合資金信托計劃,收益分配條款（一）收益計算方式最終收益率=預期年化固定收益率×n年+ 浮動收益率。(二）收益分類1、固定收益：8%（只針對A 類信托受益人設置）。2、浮動收益：針對B類和C類信托計劃終結時計算。（三）產品收益的分配順序A類、C類、B類。,安全保障措施（一）信托計劃延期：信托計劃期滿30個月時，如果目標企業(yè)已在A股市場成功上市，但因為相關政策限制暫時無法退出（如正處于限售期等）,信托計劃延期至限

30、制（主要是指限售期）結束，在延長期間，A類受益人繼續(xù)享有固定收益。（二） B類受益人回購：如果信托計劃期滿30個月時投資項目未上市，B類受益人有義務回購A類受益人的信托受益權，回購完成后，本信托計劃終止。（三）連帶責任擔保：B類受益人及第三人共同出具連帶責任《保證合同》，對于其中任一B類受益人未按合同約定回購信托受益權承擔連帶責任擔保。,40,結構化PE信托的現(xiàn)實意義：有限合伙份額融資,一、有限合伙企業(yè)債權融資：1、有限合伙企

31、業(yè)自身債權融資2、有限合伙份額融資二、結構化PE信托：有限合伙份額融資的現(xiàn)實路徑,41,有限合伙企業(yè)債權融資：融源7號能源礦產集合資金信托計劃,信托資金用途：用于購買受讓南通帝奧投資中心（有限合伙）享有的中泰創(chuàng)展控股有限公司14.45%股權對應的股權收益權。資金用于云南省金平金嶺礦業(yè)有限公司享有采礦權的礦山的建設工作。信托規(guī)模 ：5000萬元信托期限：24個月 年化收益率：10%到期回購機制：南通帝奧應于信托

32、計劃期限屆滿前履行股權收益權回購義務，即應受讓受托人享有的中泰創(chuàng)展14.45%股權對應的股權收益權。擔保機制：1、江蘇帝奧控股集團股份有限公司以其持有的江蘇帝奧投資有限公司10%的股權對南通帝奧的到期回購義務提供股權質押擔保；2、帝奧集團及其實際控制人王進飛承擔連帶責任保證擔保。項目盡職調查核心：帝奧集團的現(xiàn)金流狀況及綜合實力。,42,信托與有限合伙企業(yè)的結合,募集資金渠道：信托計劃擔任有限合伙企業(yè)的有限合伙人,43,有限合伙

33、型證券投資信托,44,“現(xiàn)金認購型”定向增發(fā)信托基本框架,45,現(xiàn)金認購型定向增發(fā)信托“信托公司管理型”定向增發(fā)信托案例分析定增寶基金三期集合資金信托計劃,信托資金規(guī)模：不超過5億元 信托期限：18個月，可以提前或延期，最長不超過24個月。浮動收益。信托資金運用方式：1、封閉運作，不開放申購和贖回。2、以全部信托資金作為有限合伙人的出資與普通合伙人共同設立有限合伙企業(yè)，通過該合伙企業(yè)參與證券市場上市公司定向增發(fā)。,46,現(xiàn)

34、金認購型定向增發(fā)信托“信托公司管理型”定向增發(fā)信托案例分析定增寶基金三期集合資金信托計劃,有限合伙人LP/西安信托,普通合伙人GP/西安經投,,xx投資管理有限合伙企業(yè),,,-上市公司定向增發(fā),,,,,投資,設立,,投資顧問,47,信托與有限合伙的結合穩(wěn)盈股權投資基金,48,信托與有限合伙的結合華潤信托·萬通城市商業(yè)中心基金項目集合資金信托計劃,,49,融合信嘉有限合伙基金：信托公司管理及發(fā)行,50,有限合伙企業(yè)

35、：信托公司監(jiān)管及發(fā)行,51,有限合伙企業(yè)：信托公司監(jiān)管及發(fā)行,52,答疑與交流,電話：18601203470郵箱：tangqi123@foxmail.com,專注于信托、私募基金、財富管理等領域的研發(fā)培訓及投融資咨詢服務。為華夏銀行、中國郵政儲蓄銀行、中誠信托、北京國際信托、中原信托、華寶信托、紫金信托、華澳信托、英大信托、中國投資擔保有限公司等多家國內知名金融機構及復地投資集團、中國房地產基金聯(lián)盟等私募基金提供培訓及咨詢服務。,