關(guān)于五礦華錫項目重組細(xì)化方案

1、1關(guān)于五礦華錫項目重組細(xì)化方案上海信卓投資咨詢有限公司正如本顧問機構(gòu)在[關(guān)于五礦華錫項目態(tài)勢判斷和建議]一文中強調(diào)的：盡職調(diào)查是提出切實可行方案的基礎(chǔ)，如果沒有盡職調(diào)查，所謂“切合實際”是很難實現(xiàn)的。因此，我們希望五礦華錫項目小組應(yīng)該力爭首先實現(xiàn)盡職調(diào)查，這種要求完全是合情合理的，自治區(qū)政府和華錫集團(tuán)也是沒有理由拒絕的。由于缺乏盡職調(diào)查及結(jié)論，本所謂細(xì)化方案的細(xì)化程度是有限的，也是有范圍限制的，同時是否一定準(zhǔn)確也是無法肯定的。對于合作方

2、式的細(xì)化也只是根據(jù)目前掌握的資料和信息并通過一定的假設(shè)進(jìn)行，而對資產(chǎn)重組、項目安排、發(fā)展目標(biāo)及方向、職工身份置換、就業(yè)與在就業(yè)工作預(yù)案、投資安排及計劃、資金落實計劃和資源規(guī)劃也只能是根據(jù)華錫提供的有限資料及想法做出建議。一、關(guān)于合作方式的細(xì)化方案從大型國企之間的重組方式來看，主要就是二種：一是國有資產(chǎn)劃撥方式；二是增資擴股方式。根據(jù)自治區(qū)政府和五礦方面想要達(dá)到的目標(biāo)而言五礦集團(tuán)重組華錫集團(tuán)也只能在這二種方式之間做出選擇.五礦集團(tuán)重組華錫

3、集團(tuán)項目還必須考慮以下三個重要條件：一是華錫集團(tuán)下屬13個企業(yè)和部分被剝離出來的非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員已納入政策性破產(chǎn)并已向國務(wù)院申請；二是華錫集團(tuán)已向國務(wù)院申請債轉(zhuǎn)股并已獲得批準(zhǔn)，華錫集團(tuán)目前正在實施債轉(zhuǎn)股方案，華融已成為公司名義上的第一大股東，擁有華錫集團(tuán)3排進(jìn)行重組，首先將廣西區(qū)政府持有的股權(quán)劃撥給五礦集團(tuán)，其次由五礦收購華融及其他金融資產(chǎn)管理公司的全部或部分股權(quán)，或是如果廣西區(qū)同意五礦實際擁有對華錫的控制權(quán)，五礦就直接收購華融的股權(quán)

4、，保留廣西區(qū)政府在華錫的股權(quán)；二是重新安排債轉(zhuǎn)股方案，使五礦集團(tuán)在接受劃撥后擁有對華錫集團(tuán)實際的和法律上的控制權(quán)（由于我們對已經(jīng)形成的債轉(zhuǎn)讓股預(yù)案和形成的公司章程及決策程序缺乏了解，因此，具體的股權(quán)結(jié)構(gòu)無法設(shè)計）。從操作層面來看，顯然前者比后者更容易。五礦集團(tuán)可以接受這二種方式中的任何一種，但希望自治區(qū)政府考慮采用比較簡單易行的方式。（5）劃撥比例。五礦集團(tuán)建議廣西區(qū)政府在同意由五礦集團(tuán)以劃撥方式重組華錫集團(tuán)的同時，仍然保留它所擁有的那

5、部分股權(quán)中的10%20%，以保證仍然能對華錫集團(tuán)進(jìn)行監(jiān)督并保護(hù)地方利益，對五礦集團(tuán)而言，也希望通過保留這部分地方政府的權(quán)益來獲得自治區(qū)政府對企業(yè)進(jìn)一步支持。（6）公司性質(zhì)。重組后的公司將由國有獨資公司重組為多個國有法人和政府持股的有限責(zé)任公司（可能還包括華融資產(chǎn)管理公司）。（7）資本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)：重組后的公司的資本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)由于債轉(zhuǎn)股因素而有不同的組合：如果我們假設(shè)采用現(xiàn)債轉(zhuǎn)股方案，則：?如果采用直接將華錫現(xiàn)有股權(quán)劃撥給五礦集團(tuán)的