中國上市公司敵意收購治理效果研究.pdf

1、本文的宗旨是通過近二十年來中國大陸發(fā)生的敵意并購或準敵意并購案例的治理效果分析，探究敵意并購作為外部治理機制和并購手段與治理效果的相關性。根據(jù)傳導機制的理論分析和敵意收購的經(jīng)濟學分析，成功的敵意收購對公司的治理效果應當有正效應。在案例分析中我們對此進行了檢驗。
　　全文分為七個部分。
　　第一部分引言，主要闡述了選題的背景及意義、概念界定、研究路徑以及研究的創(chuàng)新與不足。在引言的第二節(jié)，重點從四個方面對相關的概念的內涵進行述評

2、，包括企業(yè)的契約論、控制權市場、公司治理、敵意收購等。通過梳理相關的國內外文獻，并結合中國資本市場的發(fā)展實際情況，對控制權市場的相關理論和概念進行闡述。
　　第二部分是關于敵意收購、公司治理結構與公司績效相關性的文獻述評。自二十世紀七十年代以來國內外關于這一領域的研究，多以實證研究為主。研究的內容常常交叉持續(xù)，為了清楚地闡述，筆者分為四個方面進行了述評，包括敵意收購作為外部治理機制與公司治理效果的相關性、股權結構特征與公司治理效果

3、的相關性、董事會特征與公司治理效果的相關性、敵意并購的經(jīng)濟協(xié)同效應等。
　　第三部分是敵意收購與公司治理效果相關性的傳導機制的理論分析，重點從外部治理機制和法人治理結構兩個方面對其傳導機制作了理性分析。
　　第四部分是敵意收購的經(jīng)濟學分析。為了完整地構建分析敵意收購與公司治理效果相關性的分析框架，作者從法律經(jīng)濟學的范疇和分析框架，基于斯密定理、科斯定理和波斯納定理的理論基礎，從敵意收購與反收購的私人成本與社會公共成本以及社會

4、福利損失的角度對敵意收購的治理效果進行了分析。
　　通過以上四個部分，作者試圖構建分析敵意收購與公司治理效果相關性的分析框架，接下來通過第五部分的案例分析來實證這一相關性。
　　第五部分所選擇的十個敵意收購案例，代表了近二十年來中國大陸資本市場的主要敵購案例，具有一定的典型性，但限于中國資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀和成熟度，以及股權分置的歷史現(xiàn)狀，導致實證檢驗的結論受到限制。
　　第六部分是本文的結論部分，作者通過前述分析試圖得

5、出關于敵意收購與治理效果相關性的結論，并給出相應的政策建議。
　　通過研究我們發(fā)現(xiàn)，關于敵意收購作為接管工具對于目標公司治理效果的影響，案例分析的結果表明，具有正的相關性。敵意收購作為外部治理機制對上市公司的影響，從目前來看是無效或者弱效的。我們一方面需要通過改進資本市場的立法，來提供法治化水平，以增強外部治理環(huán)境與公司治理效果的相關性;另一方面，我們應當鼓勵和促進上市公司法人治理結構的改進，以提升法人治理結構的有效性和傳導性。是

6、否應當鼓勵敵意收購，從立法的角度來看，我們需要衡量的是社會的成本變化和資源的配置是夠更有效率。在一項對價交易中，企業(yè)私人成本的高與低，并不會導致社會成本的上升和社會福利的損失，相反，如果市場化的交易與資產(chǎn)重組，因為管理層固執(zhí)于內部人利益而加以阻撓，必然會導致交易的社會成本上升而造成社會福利損失。因此，我們應當通過法律規(guī)定限制這種行為。基于我國現(xiàn)階段企業(yè)重組和擴張的沖動，以及由于職業(yè)經(jīng)理人市場的滯后，一個稱職的職業(yè)經(jīng)理人并不需要擔心其被替