ipo硬傷

1、擬上市公司IPO折戟全解密：四大硬傷報表粉飾2011317ChinaVenture這種收益性資本化是可以直接從報表中觀察到的，但2010年的IPO中出現(xiàn)了最可怕的手法——部分公司將營業(yè)支出作為工程支出反映，兩家畜牧業(yè)公司山東益生和雛鷹農(nóng)牧都有這個嫌疑.2010年共有407家擬上市公司上會，其中兩家取消，61家未通過，344家通過，通過率為84.52％，否決率為14.98％，基本與往年15％左右的否決率持平。證監(jiān)會在其官方網(wǎng)站發(fā)布了34家

2、（主板20家、創(chuàng)業(yè)板14家）IPO不予核準(zhǔn)決定書。在官方發(fā)布的IPO被否理由中，獨立性（11家）和成長性（20家）是最大硬傷，遺憾的是創(chuàng)業(yè)板作為創(chuàng)新板，沒有一家是因為創(chuàng)新性不足被否；與此同時，多家公司IPO因經(jīng)營模式發(fā)生變化而被判斷為持續(xù)經(jīng)營能力不足而被否。那么多前車之鑒下，擬上市公司征戰(zhàn)IPO為何還頻頻受挫？四大硬傷四大硬傷獨立性。IPO獨立性包括內(nèi)部獨立性及外部獨立性，內(nèi)部獨立性主要涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭。2010年初阮仕珍珠受到筆

3、者質(zhì)疑后取消上會，主要問題是隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，目前這一塊仍是敏感地帶，重大關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭會影響到發(fā)行人的獨立性。外部獨立性是高度依賴單一供銷商，多宗IPO因客戶或供應(yīng)商高度集中而被否。當(dāng)然，有重大關(guān)聯(lián)交易，高度依賴單一供銷商也不一定會被否，這還要具體情況具體分析。涉及獨立性被否的包括西安隆基硅材料股份有限公司（涉嫌關(guān)聯(lián)交易價格不公允和通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤）、宏昌電子材料股份有限公司（由于同業(yè)競爭而導(dǎo)致獨立性不足）、浙江夢娜襪業(yè)股

4、份有限公司（某些交易解釋不充分從而導(dǎo)致公司獨立性瑕疵）等11家公司。以宏昌電子材料股份有限公司為例，申請人主要從事環(huán)氧樹脂的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。臺塑股份及南亞塑膠是申請人的實際控制人王文洋能夠施加重大影響的企業(yè)，而王文洋是王永慶家族成員。臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請人的主要原材料）供應(yīng)商之一，申請人存在向臺塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申

5、請人國內(nèi)的主要競爭對手之一。發(fā)審委認為無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭，申請人的獨立性存在缺陷。需要指出的是，為減少和消除關(guān)聯(lián)交易，一些發(fā)行人將關(guān)聯(lián)方雪藏、注銷或轉(zhuǎn)讓，隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化不但對業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生不良影響，而且會對交易公允性產(chǎn)生不良影響，發(fā)行人可以利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送。IPO招股說明書一般要求披露發(fā)行人的前五大客戶和前五大供應(yīng)商，如果發(fā)行人基于商業(yè)保密等理由出發(fā)拒絕披露主要客戶和主

6、要供應(yīng)商，則要非常小心可能存在的隱瞞關(guān)聯(lián)交易陷阱。規(guī)范性。規(guī)范性包括公司治理及內(nèi)部控制規(guī)范，一些IPO因為各種違法行為碰了紅燈，如稅收、環(huán)保、安全生產(chǎn)等問題受到了相關(guān)部門的重大處罰；也有一些公司因內(nèi)部控制不規(guī)范敗“募投”和“行業(yè)”方面，IPO時會被重點關(guān)注募投效益、審批及規(guī)模等，特別關(guān)注產(chǎn)能擴張的消化能力。實際上，關(guān)注募投也是關(guān)注行業(yè)，如果行業(yè)處于上升周期，則募投項目往往前途光明；反之則募投項目風(fēng)險很高，IPO被否概率也很大。山東豐元化

7、學(xué)股份有限公司2007年至2010年一季度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為3903萬元、5435萬元、3548萬元、741萬元；2009年與2008年相比，草酸產(chǎn)品的銷售量增長27.80％，平均銷售價格下降36.76％，銷售收入下降19.17％，毛利率由38.80％下降至30.43％，導(dǎo)致扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤下降34.72％。以精制草酸、草酸鹽為主營產(chǎn)品的子公司山東豐元天弘精細材料公司2009年實現(xiàn)凈利潤－3.24萬元，2010年一

8、季度凈利潤－1.34萬元。公司本次募投項目為新增年產(chǎn)10萬噸產(chǎn)能草酸、年產(chǎn)3.5噸產(chǎn)能電子精細材料（精制草酸、草酸鹽）。由此，發(fā)審委認為公司本次募投項目的市場前景和盈利能力面臨重大不確定性，項目的實施可能對公司未來持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。報表粉飾新動向報表粉飾新動向中國公司IPO審核分為法律審和財務(wù)審，而財務(wù)審的核心是發(fā)行人是否存在報表粉飾行為，這種行為是否會誤導(dǎo)投資者作為決策。2010年以來，國內(nèi)IPO報表粉飾呈現(xiàn)四大新特征。操

9、縱毛利率。毛利率是企業(yè)核心競爭能力的財務(wù)反映，發(fā)行人的成長性除了收入和利潤持續(xù)增長之外，也希望毛利率逐年上增。筆者發(fā)現(xiàn)大部分發(fā)行人在IPO報告期內(nèi)毛利率是逐年上升的，其實這里面有相當(dāng)一部分是報表粉飾的結(jié)果。這種報表粉飾指的是IPO報告期內(nèi)適用兩種不同的會計策略：在IPO前期（T－3、T－2）適用穩(wěn)健的會計策略，導(dǎo)致毛利率偏低，甚至直接隱瞞收益虛增毛利；而在IPO后期（T－1、T）適用激進的會計策略，導(dǎo)致毛利率偏高，甚至直接虛增收益虛增毛

10、利。所以，審核部門對在IPO報告期內(nèi)毛利率大幅上升的企業(yè)肯定會多加留心，不會聽任很多企業(yè)將IPO報告期內(nèi)得毛利率上升歸結(jié)于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、生產(chǎn)工藝改進等理由。如不久前被否掉的榮聯(lián)股份，該公司主業(yè)是射頻同軸連接器，這種產(chǎn)品2010年前三季度銷售單價與2007年度相比下降46.67％，在產(chǎn)品價格大幅下降的背景下，該公司毛利率還會穩(wěn)定增長，而主要原材料銅價2010年在創(chuàng)新高。筆者懷疑存在兩種可能：公司要么在低報2007年度毛利率（虛增成本），要

11、么高報2010年前三季度毛利率（虛減成本）。這兩種可能性可能同時存在，亦即在該公司報告期內(nèi)毛利率基本穩(wěn)定背后，實際毛利率隨著產(chǎn)品價格直線下降而逐年下滑。收益性支出資本化。作為傳統(tǒng)報表粉飾手法，收益性支出資本化在2010年IPO中屢見不鮮。這種手法會導(dǎo)致三大報表集體失真，利潤表上虛增收益，資產(chǎn)負債表虛增資產(chǎn)，現(xiàn)金流量表虛增經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入。冠昊生物是一家從事再生醫(yī)學(xué)材料及再生型醫(yī)用植入器械研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高科技企業(yè)，該公司IPO被否有一

12、大原因是收益性支出資本化，發(fā)行人2007、2008、2009年度分別資本化研發(fā)支出420萬元、1224萬元、2262萬元，如果將這些資本化的研發(fā)支出直接進入當(dāng)期損益，則發(fā)行人IPO業(yè)績將變得非常難看，甚至陷入虧損困境。這種收益性資本化是可以直接從報表中觀察到的，但2010年的IPO中出現(xiàn)了最可怕的手法——部分公司將營業(yè)支出作為工程支出反映，2010年上市的兩家畜牧業(yè)公司山東益生和雛鷹農(nóng)牧都有這個嫌疑。兩家公司都表現(xiàn)為逆周期增長和擴張，I