整合前的準備(董再國律師)

1、整合主體在整合主體在進行整合前的準行整合前的準備工作工作武惠忠武惠忠2009年10月26日國土資源部12部門發(fā)出了《關(guān)于進一步推進礦產(chǎn)資源整合工作的通知》，要求在2010年繼續(xù)推選礦產(chǎn)資源整合工作。可以預見一場史無前例的礦產(chǎn)資源企業(yè)領域內(nèi)大規(guī)模的重組兼并將拉開帷幕。而整合又是一項復雜的系統(tǒng)工程，無疑將涉及眾多的法律問題，所以僅憑企業(yè)和政府的參與而想達成預期的目標無疑成為不可能完成的任務，所以需要廣大的中介機構(gòu)尤其是專業(yè)律師的參與。而“充

2、分的準備是成功的一半”，整合主體做為本次運動的主要參與方，在進行大規(guī)模的整合前進行必要和充分的前期準備是整合成功與否的重要保證。由于被整合主體企業(yè)性質(zhì)不同、歷史沿革各異，更由于政府在此次整合中的主導推進作用導致本次整合行為的特殊性，而特殊性下的游戲規(guī)則也必須符合現(xiàn)行國家強制力法律法規(guī)的約束，上述因素則增加了本次整合過程的風險因素。上述風險因素只有在進行整合前期準備工作中通過專業(yè)律師的精心策劃才能有效回避，也使企業(yè)完成整合后能順利按的預期

3、目標前行。基于以上，整合主體應做好以下四個方面的工作，使整合工作順利進行，并不致為以后埋下不必要的隱患。首先：全面掌握政策和法律，靈活首先：全面掌握政策和法律，靈活應用政策和法律用政策和法律賦與的手段與的手段進行整合。行整合。1、政策、政策層面要熟練掌握國務院、國務院主管部門及各省、市政府頒布的各類政策，要對整合方式及相應的優(yōu)惠政策從戰(zhàn)略的高度進行整體把握，并靈活指導實踐中的運作。比如煤炭大省山西省在鼓勵煤炭企業(yè)兼并重組、做大做強，促進

4、規(guī)模開采、（5）企業(yè)的固定資產(chǎn)及經(jīng)營設施情況（6）企業(yè)的財務狀況，尤其針對企業(yè)的主要債權(quán)和債務（7）企業(yè)的其他情況2、礦業(yè)權(quán)證的基本情況調(diào)查（1）礦業(yè)權(quán)證是否真實、有效、合法；（2）轉(zhuǎn)讓人是否是礦業(yè)權(quán)證上載明的權(quán)利人；（3）轉(zhuǎn)讓人是否具有相應的資質(zhì)，是否已經(jīng)取得相應的安全生產(chǎn)許可證和環(huán)保許可證；（4）轉(zhuǎn)讓人是否依法辦理了勘查、采礦用地的用地審批手續(xù)；簽訂的土地使用合同是否合法、有效；是否按約定支付了土地使用費；是否存在合同被單方解除或終

5、止的可能；（5）礦業(yè)權(quán)證是否在有效期內(nèi)以及剩余的有效期限；（6）礦業(yè)權(quán)載明的權(quán)利行使范圍（勘查范圍或礦區(qū)范圍）；（7）礦業(yè)權(quán)證項下的礦業(yè)權(quán)是如何形成的？如果是國家出資形成的，則要調(diào)查轉(zhuǎn)讓人在獲取礦業(yè)權(quán)時是否繳納了相應的礦業(yè)權(quán)價款；（8）礦業(yè)權(quán)是否通過了上一年度的年檢。3、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題調(diào)查（1）轉(zhuǎn)讓時取得探礦權(quán)是否已經(jīng)滿2年，或者在勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)發(fā)現(xiàn)可供進一步勘查或者開采的礦產(chǎn)資源；（2）是否已經(jīng)完成了規(guī)定的最低勘查投入；（3）探礦