阿里巴巴的合伙人制度

1、阿里巴巴合伙人制度簡(jiǎn)析阿里巴巴合伙人制度簡(jiǎn)析作者：陶旭東應(yīng)煌2015021909:19來(lái)源：君合法律評(píng)論標(biāo)簽：阿里巴巴合伙人制度簡(jiǎn)析導(dǎo)語(yǔ)：2014年9月19日，隨之在紐交所登陸，阿里巴巴(以下簡(jiǎn)稱“阿里”)終于完成其舉世矚目的上市歷程，從香港轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國(guó)，圍繞其合伙人制度的爭(zhēng)議也終于塵埃落定。2014年9月19日，隨之在紐交所登陸，阿里巴巴(以下簡(jiǎn)稱“阿里”)終于完成其舉世矚目的上市歷程，從香港轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國(guó)，圍繞其合伙人制度的爭(zhēng)議也終于塵埃落定

2、。根據(jù)其于5月7日向美國(guó)證券交易委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)證監(jiān)會(huì)”)提交的IPO招股說明書(以下簡(jiǎn)稱“招股書”)及其他公開披露的信息，阿里維持15年之久并在2010年正式確立的阿里合伙人制度揭開了神秘的面紗。一、阿里合伙人制度的法律內(nèi)容阿里的合伙人制度又稱為湖畔合伙人制度(英文翻譯為“LakesidePartners”)，該名稱源自15年前馬云等創(chuàng)始人創(chuàng)建阿里的地點(diǎn)——湖畔花園。阿里的創(chuàng)始人自1999年起便以合伙人原則管理運(yùn)營(yíng)阿里，并于20

3、10年正式確立合伙人制度，取名湖畔合伙人。仔細(xì)閱讀阿里合伙人制度的內(nèi)容，我們不難發(fā)現(xiàn)其主旨是通過制度安排，以掌握公司控制權(quán)為手段保證核心創(chuàng)始人和管理層的權(quán)益并傳承他們所代表的企業(yè)文化。然而，與其他在美上市的公司做法不同，阿里沒有采取雙重股權(quán)制度實(shí)現(xiàn)管理層控制上市公司，而是通過設(shè)立一層特殊權(quán)力機(jī)構(gòu)以對(duì)抗其他股東的權(quán)利并穩(wěn)定創(chuàng)始人和管理層現(xiàn)有的控制權(quán)，這層機(jī)構(gòu)就是阿里合伙人。因此，直至下一年度股東大會(huì)(4)如果董事因任何原因離職，合伙人有權(quán)

4、任命臨時(shí)董事以填補(bǔ)空缺，直至下一年度股東大會(huì)。阿里合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)可視作阿里創(chuàng)始人及管理層與大股東協(xié)商的結(jié)果，通過這一機(jī)制的設(shè)定，阿里合伙人擁有了超越其他股東的董事提名權(quán)和任免權(quán)，控制了董事人選，進(jìn)而決定了公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。3、合伙人的獎(jiǎng)金分配權(quán)：阿里每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金，阿里在招股書中強(qiáng)調(diào)，該獎(jiǎng)金屬于稅前列支事項(xiàng)。這意味著合伙人的獎(jiǎng)金分配權(quán)將區(qū)別于股東分紅權(quán)，股東分紅是從稅后利潤(rùn)中予以分配，而合伙人的獎(jiǎng)金

5、分配將作為管理費(fèi)用處理。4、合伙人委員會(huì)的構(gòu)成和職權(quán)：合伙人委員會(huì)共5名委員，負(fù)責(zé)：(1)審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜(2)推薦并提名董事人選(3)將薪酬委員會(huì)分配給合伙人的年度現(xiàn)金紅利分配給非執(zhí)行職務(wù)的合伙人。委員會(huì)委員實(shí)施差額選舉，任期3年，可連選連任。合伙人委員會(huì)是阿里合伙人架構(gòu)中最核心的部門，把握著合伙人的審核及選舉事宜。為確保阿里合伙人制度的長(zhǎng)期性和穩(wěn)定性，阿里還制定(作出)了以下規(guī)則和安排：1、從規(guī)則上增加合伙人制度變