利用海外離岸公司進行并購業(yè)務(wù)研究.pdf

1、離岸法區(qū)(Off-shore)和離岸公司(Off-shoreCompany)一直是來國際投資界熱門話題和重要領(lǐng)域，同中國企業(yè)界接觸還是最近十來年的事情。為鼓勵貿(mào)易與投資，從上世紀后期起，世界上一些國家和地區(qū)(多數(shù)為島國)紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸法區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區(qū)內(nèi)成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司(在原居住地以外注冊)。而“離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸法區(qū)，但投資

2、人不用親臨當?shù)?，其業(yè)務(wù)運作可在世界各地的任何地方直接開展。在我國，隨著知識經(jīng)濟的興起，尤其是IT產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，許多公司，比如新浪、搜虎、網(wǎng)易等，皆采用在離岸法區(qū)注冊離岸公司，從而實現(xiàn)國際融資和走向國際市場。 那么，為什么要通過在離岸法區(qū)設(shè)立離岸公司來進行資本運作啦?這跟離岸法區(qū)和離岸公司的特點、優(yōu)勢以及法律環(huán)境等因素都有關(guān)系。西方國際投資界早在二十年前，就在通過離岸公司進行貿(mào)易和投資活動，有一整套熟練的操作方式。在我國，主要是

3、隨著海外融資和稅務(wù)規(guī)避的目的考慮，才逐步了解離岸法區(qū)和離岸公司，進而實際操作離岸公司。但真正研究離岸法區(qū)和離岸公司及離岸公司法的文章和專著并不多，對一般的人員甚至包括法律人員，在這方面的資料也很少，了解也不深入。因此，對其進行深入的研究和分析很有必要。本文在一個實際利用離岸公司進行資本運作案例的基礎(chǔ)上進行了相應(yīng)拓展，試圖通過來它來介紹世界上主要的離岸法區(qū)和離岸公司法，進而概括如何利用離岸公司進行資本運作以及境外上市的一般操作程序和注意事

4、項，以及存在的潛在法律風(fēng)險和管理當局的監(jiān)管風(fēng)險。本文共分6部分，首先是前言，主要介紹寫本文的背景和原因，以及國內(nèi)外的動態(tài)；第一部分為離岸法區(qū)和離岸公司，主要介紹了離案法區(qū)和離案公司的概念、特點和基本法律特征，同時著重介紹了加勒比離岸法區(qū)中的維爾京群島和開曼群島的基本情況；第二部分為海外離岸公司并購業(yè)務(wù)分析，在這部分，主要介紹了本文所用案例的背景，重點闡述了并購的工作程序、并購方案等，主要內(nèi)容包括并購過程中的盡職調(diào)查、并購模式、稅務(wù)籌劃、

5、外匯管制、資產(chǎn)評估以及會計處理等；第三部分為并購方案特殊問題的專題研究，主要分析了土地使用權(quán)的取得、知識產(chǎn)權(quán)的處置、抵押擔(dān)保的處理、債權(quán)債務(wù)的處理、會計處理、人力資源處理等專題；第四部分為利用離岸公司進行海外上市的資本運作模式探討，主要簡介了香港和美國上市的一般步驟及國內(nèi)的監(jiān)管；第五部分為利用離岸公司進行海外上市的法律風(fēng)險分析，主要內(nèi)容為海外上市過程中的風(fēng)險、披露義務(wù)及關(guān)聯(lián)交易、法律管轄風(fēng)險、法律環(huán)境變化的風(fēng)險等；第六部分為政府應(yīng)當加強