第八章公司資本法律制度

1、第八章 公司資本制度,大綱,第一節(jié) 公司融資渠道第二節(jié) 公司資本的概念第三節(jié) 公司資本形成的法律制度第四節(jié) 公司資本的原則,第一節(jié) 公司融資渠道,引言：融資之于公司的重要性1.資金之于公司猶如血液之于人體2.融資是公司“一輩子的事業(yè)” 根據(jù)資金是否來源于公司內(nèi)部，公司融資可分為：一、公司內(nèi)部融資 問題： 股利分配由誰決定？二、公司外部融資（一）間接融資（二）直接融資,第一節(jié) 公司融資渠道,二、

2、公司外部融資（一）間接融資（二）直接融資1.債權(quán)融資（debt financing） 2.股權(quán)融資（equity financing）,第二節(jié) 公司資本的概念,一、經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的資本《牛津英文簡易字典》:“資本是商人、公司、法團(tuán)的原始資金，用以增值的積累財(cái)富”。 二、會計(jì)學(xué)意義上的資本會計(jì)恒等式：資產(chǎn)—負(fù)債=所有者權(quán)益。投資人對企業(yè)的投入以及由此形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。 三、法律意義上的資

3、本在法律意義上，資本是指公司設(shè)立時(shí)在登記機(jī)關(guān)注冊登記的公司資本總額，故又稱注冊資本。,第三節(jié) 公司資本形成的法律制度,一、法定資本制（一）法定資本制的概念法定資本制（legal capital system），是指公司成立時(shí)，必須在章程中明確規(guī)定公司的注冊資本總額，并且要求公司一次性發(fā)行、股東一次性認(rèn)足（但不要求一次繳納出資或股款）公司才能成立的資本形成制度。 （二）法定資本制的利弊,第三節(jié) 公司資本形成的法律制度,二、授權(quán)資

4、本制（一）授權(quán)資本制的概念授權(quán)資本制（authorized capital system），是指公司在設(shè)立時(shí)，公司章程必須確定公司的資本總額，股東只認(rèn)足一定比例的資本或章程中規(guī)定的最低限額，公司即可成立；公司未發(fā)行的資本，授權(quán)董事會根據(jù)公司營業(yè)狀況等需要而適時(shí)決定發(fā)行。公司已經(jīng)發(fā)行的資本，構(gòu)成公司的注冊資本。,第三節(jié) 公司資本形成的法律制度,（二）授權(quán)資本制的若干術(shù)語在授權(quán)資本制中，有些含義相近但卻根本不同的術(shù)語，必須細(xì)為區(qū)分：

5、1.授權(quán)資本（authorized capital）2.發(fā)行股份（issued shares/outstanding shares） 3.發(fā)行資本（issued capital） 4.實(shí)繳資本（paid-up capital）和催繳資本（called-up capital） 5.庫藏股（treasury share）（三）授權(quán)資本制的利弊,第三節(jié) 公司資本形成的法律制度,三、折衷資本制 （一）認(rèn)可資本制認(rèn)可資本制，是指公

6、司設(shè)立時(shí)必須按章程確定的資本數(shù)額予以全部募足才能成立，但法律認(rèn)可章程授權(quán)董事會在一定期間和公司資本的一定比例內(nèi)發(fā)行新股以增加公司資本的制度安排。,第三節(jié) 公司資本形成的法律制度,（二）折衷授權(quán)資本制折衷授權(quán)資本制，是指公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中確定公司的資本總額，但只須發(fā)行和認(rèn)足部分股份，公司即可成立，余額部分授權(quán)董事會根據(jù)具體需要而發(fā)行，但授權(quán)發(fā)行的部分不得超過公司資本的一定比例。,第三節(jié) 公司資本形成的法律制度,四、我國的公司資本形

7、成制度問題：我國采取的是哪種制度？（一）有限責(zé)任公司的資本形成制度認(rèn)繳資本（二）股份有限公司的資本形成制度股份有限公司采取發(fā)起發(fā)起設(shè)立的，公司注冊資本為認(rèn)繳資本，全體發(fā)起人可以分期繳納出資；采取募集設(shè)立的，公司注冊資本為實(shí)繳資本，不允許股東分期繳納出資。,第四節(jié) 公司資本的原則,一、資本確定原則二、資本維持原則三、資本不變原則四、對公司資本“三原則”的修正（一）資本信用模式的變遷（二）最低注冊資本限額的變遷