我國上市公司可轉(zhuǎn)換債券條款設計研究.pdf

1、1843年美國New York Erie鐵道公司發(fā)行了全世界第一個可轉(zhuǎn)換債券，20世紀90年代開始我國的企業(yè)也開始使用可轉(zhuǎn)換債券進行融資，現(xiàn)在我國的可轉(zhuǎn)債市場隨著發(fā)行公司數(shù)量及數(shù)額的擴大不斷壯大。然而，要實現(xiàn)可轉(zhuǎn)換債券市場的健康發(fā)展，首先應解決好可轉(zhuǎn)換債券條款設計方面存在的問題，因為條款的設計對于可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股能否成功尤為重要，并且公司可以自己控制相關條款，有較強的現(xiàn)實操作性。
　　我國上市公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款存在者明顯

2、的模仿痕跡，為什么不同的行業(yè)、不同的公司特征會有如此相近的條款呢？本文從我國上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的動機出發(fā)，通過歸納分析我國已發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司的設計條款，探討了在我國特有的制度背景和股權結構下可轉(zhuǎn)換債券條款設計的特征。然后，進一步從發(fā)行動機、公司特征及資本環(huán)境等方面分析了我國上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券條款設計的影響要素，并根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券的應用特點對我國上市公司應如何設計條款進行了分析。最后，本文將歌華轉(zhuǎn)債作為案例，結合其公司特征對其條款

3、設計進行了分析并提出了修改方案。
　　通過研究，本文發(fā)現(xiàn)在我國股權分置及非流動股股東控股的背景下，發(fā)行公司存有明顯的“后門權益”的融資傾向，因此上市公司把可轉(zhuǎn)換債券作為一種變相的增發(fā)而忽視了結合公司特征進行差異化的條款設計。由于特殊的制度背景和弱債權人保護的法律體系，我國上市公司可轉(zhuǎn)換債券條款設計中又存在對中小流通股股東和可轉(zhuǎn)換債券持有人這兩類投資者保護不足的問題?？赊D(zhuǎn)換債券的條款設計離不開資本環(huán)境，如何尋求適合我國國情的最優(yōu)條款