淺談股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對相關(guān)材料移交約定的有效性

1、<p>　　淺談股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對相關(guān)材料移交約定的有效性</p><p>　　[摘 要]公司雖為具有獨立財產(chǎn)的法人，但其并沒有自然人的思維，無法形成獨立的意志，作為抽象的民事主體，必須通過股東或高管等具備思維能力的人形成法人意思機關(guān)依法進行運轉(zhuǎn)和管理，實現(xiàn)公司權(quán)益。股東將出資投入公司取得股權(quán)，通過對公司的經(jīng)營管理享有分紅和在清算后依法取得分配財產(chǎn)實現(xiàn)權(quán)益。因此，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方（控股股東）將持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給

2、受讓方（控股股東）后，不予移交印章、公司財務(wù)賬冊檔案材料，可能導(dǎo)致受讓方無法實現(xiàn)對公司的控制和經(jīng)營管理。司法實踐對于公司股權(quán)受讓方是否有權(quán)以自己名義要求轉(zhuǎn)讓方移交公司檔案材料存在不同認(rèn)定和處理，為避免給當(dāng)事人增加訴累及可能給公司經(jīng)營管理造成進一步的損害，建議立法中予以明確規(guī)定。 </p><p>　　[關(guān)鍵詞]有限責(zé)任公司；股權(quán)；轉(zhuǎn)讓；移交檔案材料 </p><p><b>　　

3、引言 </b></p><p>　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）第三條：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)”，以及《公司法》第五條：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯”之規(guī)定，公司系具有獨立財產(chǎn)的法人主體，其合法權(quán)益受法律保護。公司股東不能直接占有、支

4、配、處分公司財產(chǎn)，其只能通過持有公司股權(quán)，享有和承擔(dān)公司經(jīng)營過程中的收益和風(fēng)險。當(dāng)控制著公司檔案材料的轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方后，違反協(xié)議約定不配合辦理公司印章、檔案材料移交手續(xù)時，受讓方是否有權(quán)以自己的名義通過法律救濟途徑要求轉(zhuǎn)讓方移交公司相關(guān)檔案材料呢？ </p><p>　　一、公司股權(quán)受讓方是否有權(quán)以自己名義要求轉(zhuǎn)讓方移交公司檔案材料在司法實踐中存在不同認(rèn)定和處理 </p><p>

5、;　　1.實踐中，仲裁委員會未支持股權(quán)受讓方（控股股東）以自己名義提起的要求轉(zhuǎn)讓方（原控股股東）移交公司檔案材料仲裁請求的案例。 </p><p>　　2012年2月29日，甲、乙、丙三方就關(guān)于丙受讓甲持有的丁公司股權(quán)事宜簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：1.甲將其持有的丁公司65%股權(quán)作價人民幣850萬元轉(zhuǎn)讓給丙；2.丙分三期向甲支付轉(zhuǎn)讓款850萬元（具體支付期限略）；3.甲在收到丙支付各項款項之日向丙提供

6、相應(yīng)的合法收款憑證，在雙方簽章之日向工商管理機關(guān)書面申請辦理股權(quán)變更及法定代表人變更手續(xù)，將丁公司所有公司印章、財務(wù)賬冊憑證、公司的全部檔案材料全部移交丙，如未移交導(dǎo)致丙損失，全部由甲承擔(dān)責(zé)任，并承擔(dān)損失和違約責(zé)任；4.違約方應(yīng)賠償守約方經(jīng)濟損失，并按本協(xié)議規(guī)定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%支付違約金；5.乙為甲履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)提供連帶保證責(zé)任，該擔(dān)保為無條件不可撤銷擔(dān)保；6.雙方如因理解、執(zhí)行本協(xié)議或本協(xié)議相關(guān)的任何爭議，應(yīng)盡可能以

7、友好協(xié)商方式解決，如未能協(xié)商解決，應(yīng)將爭議提交A仲裁委員會仲裁等。協(xié)議簽訂后，丙嚴(yán)格依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付了全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但甲違反協(xié)議約定，拒將丁公司的銀行賬戶資料、建筑報審相關(guān)資料、專利資料等丁公司檔案材料移交丙，且未向丙開具股權(quán)轉(zhuǎn)讓款發(fā)票。丙分別于2012年5月28日、2012年7月31日向</p><p>　　A仲裁委員會受理該案后，經(jīng)審理認(rèn)為依據(jù)《合同法》第四十四條、第五十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中

8、華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第十四條的規(guī)定，丙與甲、乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方主體適格，意思表示真實。但該協(xié)議書約定的關(guān)于甲應(yīng)當(dāng)將丁公司相關(guān)檔案材料移交丙的約定，根據(jù)《公司法》第二條第一款的規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中涉及股東處分公司財產(chǎn)的約定無效。鑒于協(xié)議的主要權(quán)利義務(wù)是甲向丙轉(zhuǎn)讓其持有的丁公司的股權(quán)，該內(nèi)容不違

9、反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》除上述無效約定外的內(nèi)容合法有效，雙方均應(yīng)全面嚴(yán)格履行。本案中，丙主張甲應(yīng)將丁公司所有印章、財務(wù)賬冊憑證、公司的全部檔案材料移交給丙，屬于就丁公司的財產(chǎn)權(quán)提起的仲裁，而丙僅是丁公司股東，其無權(quán)就丁公司的財產(chǎn)權(quán)申請仲裁。丁公司的合法權(quán)益受法律保護，其解決財產(chǎn)權(quán)糾紛的主體應(yīng)為丁公司。為此，A仲裁委員會未支持丙關(guān)于要求甲移交丁公司印章、檔案材料等的仲裁請求。 </p><p>

10、;　　2.除以上案例外，實踐中也有的法院在處理此類案件時，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（原持有公司全部股權(quán)的股東）將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，與受讓方之間約定的在指定期限內(nèi)將公司檔案材料移交受讓方，意思表示真實，沒有違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，判決支持股權(quán)受讓方根據(jù)雙方協(xié)議約定以自己名義要求轉(zhuǎn)讓方辦理公司印章、檔案材料等交接手續(xù)的訴請。 </p><p>　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間關(guān)于移交公司檔案材料約定的

11、有效性 </p><p>　　根據(jù)《公司法》第三條的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 </p><p>　　根據(jù)以上規(guī)定，公司財產(chǎn)一般為可對外承擔(dān)債務(wù)的財產(chǎn)，如資金、機器、廠房、成品、半成品及無形資產(chǎn)等，而公司的財務(wù)賬冊檔案

12、材料、印章等是公司進行經(jīng)營管理需要而依法產(chǎn)生的文檔資料，對公司的經(jīng)營管理至關(guān)重要。文檔材料內(nèi)容可反應(yīng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財產(chǎn)狀況，但通常不是作為可對外承擔(dān)債務(wù)的財產(chǎn)本身，其意義主要在于滿足公司經(jīng)營管理的需要，是控股股東或公司意思機關(guān)管理公司的載體。因此，筆者認(rèn)為，仲裁裁決概括地將新控股股東為經(jīng)營管理公司主張原控股股東移交財務(wù)賬冊、公司印章等公司材料認(rèn)定為新控股股東擅自處分公司財產(chǎn)，是不妥的。 　　此外，公司雖是具有獨立財產(chǎn)的法人，其并沒有

13、自然人的思維，其作為一個抽象的民事主體，必須通過股東或高管等具備思維能力的人形成法人意思機關(guān)進行運轉(zhuǎn)和管理，實現(xiàn)公司權(quán)益。而法人的意思機關(guān)反映的意志和權(quán)利主要來源于控股股東。 </p><p>　　股東投入的出資歸公司所有，股東對公司享有的只是分紅權(quán)利和公司清算后分配財產(chǎn)權(quán)利，同時對公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任，其取得股權(quán)后，是通過對公司的經(jīng)營管理實現(xiàn)權(quán)益。因此，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方（控股股東）將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給受讓方，受

14、讓方成為公司控股股東，需對公司進行運營和管理。而要實現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理，需取得對公司印章、財務(wù)賬冊檔案材料等控制管理權(quán)利。 </p><p>　　為此，受讓方在受讓股權(quán)時與轉(zhuǎn)讓方雙方之間達成的轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將公司印章、檔案材料等移交受讓方管理的約定是否有效，應(yīng)視具體情況而定： </p><p>　　1.若受讓方僅為公司中、小股東，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并未改變原先既有的管理公司檔案材料的行政管理機

15、構(gòu)，或公司印章、相關(guān)檔案材料等由公司其他股東依約定權(quán)限持有和管理，未影響公司正常經(jīng)營管理的，則受讓方無需甚至無權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方移交材料。 </p><p>　　2.若受讓方受讓股權(quán)后成為公司控股股東，轉(zhuǎn)讓方不予移交其掌控的公司印章、檔案材料，將危及到公司正常經(jīng)營管理，受讓方為了在受讓股權(quán)后得以經(jīng)營管理公司要求轉(zhuǎn)讓方移交印章、檔案材料，不違反法律規(guī)定的公司作為法人的獨立性和公司對財產(chǎn)的處分權(quán)，其行為恰是為了維護公司權(quán)益

16、，而非如A仲裁委員會所認(rèn)定的濫用股東權(quán)利損害公司利益。 </p><p>　　綜上，筆者認(rèn)為，在公司除轉(zhuǎn)讓方之外無其它股東或轉(zhuǎn)讓方持有公司控股股權(quán)，受讓方受讓股權(quán)后成為公司控股股東的情況下，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時達成的轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將公司財產(chǎn)權(quán)利移交受讓方管理的約定合法有效，依法應(yīng)得到支持。 </p><p>　　三、對公司股權(quán)受讓方是否有權(quán)以自己名義主張轉(zhuǎn)讓方移交公司檔案材料需在

17、立法中予以明確規(guī)定的建議 </p><p>　　根據(jù)《合同法》第四條、第八條之規(guī)定，當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，依法成立的合同，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按約定全面履行自己的義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)雙方真實意思表示達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只要不違反法律強制性規(guī)定，不侵害國家、集體、他人利益，應(yīng)受到保護。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方除了約定轉(zhuǎn)讓款及支付方式、股權(quán)變更登記條款外，通常還會約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將原

18、持有的公司相關(guān)資料移交受讓方。當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違約不配合辦理移交材料手續(xù)時，公司經(jīng)營管理有可能陷入重大困難。在與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方協(xié)商不成情況下，股權(quán)受讓方可能提起仲裁或直接向人民法院起訴尋求救濟，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方根據(jù)協(xié)議約定履行移交材料義務(wù)。實踐中，有的司法部門支持股權(quán)受讓方提起的要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方按協(xié)議約定辦理公司資料移交手續(xù)的請求，而有的司法部門則認(rèn)為只有公司才有權(quán)利提起，股權(quán)受讓方無權(quán)提起。就如前面提到的案例（一），A仲裁委員會駁回了丙的上述仲裁

19、請求。 </p><p>　　依A仲裁委員會的裁決，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，即丙在支付全部轉(zhuǎn)讓款依法取得丁公司控股股權(quán)，并依法辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更、法定代表人工商變更登記后，卻不能依約取到丁公司的財務(wù)賬冊憑證、印章等材料，按此裁決，丁公司將無法及時進行運作。仲裁為終局裁決，丙若對仲裁裁決不服，可在符合法律規(guī)定的情形下提起撤銷仲裁裁決之訴，或以公司為原告另行提起訴訟維護權(quán)益，司法的不統(tǒng)一勢必給當(dāng)事人增加訴累。此外，除了

20、增加訴累，在一審、二審及以公司為主體重新起訴的訴訟程序?qū)斐晒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓方未及時移交公司相關(guān)資料時間的拖延，可能給公司經(jīng)營管理帶來嚴(yán)重的損害。 </p><p>　　為此，筆者認(rèn)為，不論公司股權(quán)受讓方是否有權(quán)以自己名義要求轉(zhuǎn)讓方移交公司印章、檔案材料等，為避免實踐中審判不一給當(dāng)事人增加訴累，以及可能導(dǎo)致的因股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未及時移交公司相關(guān)資料時間的拖延給公司經(jīng)營管理帶來損害，立法中應(yīng)就該項進行明確規(guī)定。 </p&

21、gt;<p><b>　　[參考文獻] </b></p><p>　　[1]劉俊海.論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力[J].法學(xué)家，2007. </p><p>　　[2]周友蘇.新公司法論[M].北京：法律出版社，2006 . </p><p>　　[3]李偉民.法律辭源.黑龍江人民出版社，2002. </p>&