論公司清算過程中的股東責(zé)任.pdf

1、清算制度是公司制度中的重要內(nèi)容。它在公司人格存續(xù)的最后階段肩負(fù)著維護(hù)公司股東、債權(quán)人等利害關(guān)系人之間利益平衡，保障社會秩序和經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定的重任。中國《公司法》對清算制度作出了一些原則性規(guī)定，但在公司清算中有關(guān)股東責(zé)任的規(guī)定方面則存有比較大的漏洞。股東責(zé)任實(shí)際上是指股東在清算中因先期或之后違反法定、章定或約定義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的違信責(zé)任。在公司清算中實(shí)踐中，股東違反出資義務(wù)或清算義務(wù)，濫用法人獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)，謀取非法利益，損害

2、債權(quán)人利益等一系列行為可以說大量存在。在出現(xiàn)上述問題時，理論界傾向于將股東責(zé)任簡單歸類為清算、清償或賠償責(zé)任。而沒有根據(jù)其產(chǎn)生階段和適用情形的不同，將股東責(zé)任具體化、體系化。如將股東責(zé)任類型化，則股東在清算前后違反先期和后期義務(wù)，其違信責(zé)任包括如下板塊：即股東因違法出資義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的資本充實(shí)責(zé)任與補(bǔ)充清償責(zé)任；股東因?yàn)E用公司人格應(yīng)承擔(dān)的連帶清償責(zé)任；股東因違反清算義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的損害賠償與連帶清償責(zé)任。以上三種具體的責(zé)任共同構(gòu)成了清算過程中股

3、東責(zé)任的基本制度框架。當(dāng)然學(xué)者對此尚存在不少爭議。如人格否認(rèn)制度的啟用是否要以公司資不抵債為要件；又如股東違法清算義務(wù)時，責(zé)任主體是全體股東還是控制股東。在公司清算實(shí)踐中，對于公司人格否認(rèn)的審查應(yīng)該是需要前提條件的，不能因當(dāng)事人一提出申請便當(dāng)然導(dǎo)致公司面紗被揭開，人民法院既要考察債權(quán)人受到的損失是否達(dá)到了“嚴(yán)重”的程度，還需審查公司現(xiàn)有資產(chǎn)是否足以償還；同時，注重責(zé)任主體的區(qū)分，保護(hù)“地微言輕”的中小股東的利益也是完善清算過程中股東責(zé)任