有限責(zé)任公司清算賠償責(zé)任探析——基于對(duì)小股東利益保護(hù)的視角.pdf

1、公司清算制度是現(xiàn)代公司制度的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。在一個(gè)完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律體系中,市場(chǎng)主體的退出機(jī)制是不可或缺的。我國2005年《公司法》對(duì)于公司的設(shè)立、運(yùn)行方面的規(guī)定較為詳細(xì),但對(duì)公司的退出機(jī)制的規(guī)定過于原則,尤其是對(duì)清算程序、清算責(zé)任等方面的規(guī)定相對(duì)較少,存在不少空白或不夠詳細(xì)的地方。2008年5月,最高院又頒布實(shí)施了《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(本文將之簡稱為“<公司法>司法解釋二”),對(duì)公司強(qiáng)制清算程序作了進(jìn)

2、一步的規(guī)定,對(duì)公司的清算程序、股東不履行清算義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任進(jìn)行了更為詳細(xì)的規(guī)定。司法解釋(二)與2005年《公司法》相比,在公司清算的程序、對(duì)債權(quán)人的保護(hù)等方面有了很大進(jìn)步。但是司法解釋(二)在對(duì)大股東(尤其是控股股東)的責(zé)任承擔(dān)、對(duì)受損害小股東的保護(hù)、舉證責(zé)任的分配等方面仍然存在不少空白,導(dǎo)致實(shí)踐中公司解散后的清算率不高,對(duì)小股東的權(quán)利保護(hù)仍顯不夠。因此,有必要對(duì)公司法強(qiáng)制清算制度加以完善,并在充分保護(hù)債權(quán)人利益的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加強(qiáng)

3、和完善對(duì)小股東的權(quán)利保護(hù)。
　　本文共分引言、正文、結(jié)語三個(gè)部分。
　　引言部分:本部分主要闡述選題的理論意義和實(shí)踐價(jià)值;介紹了選題的研究概況。正文部分包括:
　　一、案情介紹。本部分介紹案件的起因、基本案情以及案件當(dāng)事人擬提起訴訟的訴訟請(qǐng)求及起訴理由。
　　二、案件分歧與爭議的焦點(diǎn)。本部分介紹了各方從不同角度對(duì)案件事實(shí)及法律問題的爭議與分歧意見。
　　三、研究結(jié)論。本部分闡述了公司清算的概念和內(nèi)容,對(duì)清算

4、義務(wù)人的清算責(zé)任、小股東損失金額的認(rèn)定原則、舉證責(zé)任分配等方面提出了自己的觀點(diǎn)。同時(shí)結(jié)合國內(nèi)外立法和司法實(shí)踐,指出《公司法》司法解釋(二)在公司清算程序、對(duì)債權(quán)人的保護(hù)方面作了進(jìn)一步詳細(xì)的規(guī)定,將清算責(zé)任轉(zhuǎn)化為財(cái)產(chǎn)責(zé)任,是對(duì)傳統(tǒng)公司法理論的突破,彌補(bǔ)了《公司法》對(duì)清算責(zé)任規(guī)定的不足;但在對(duì)小股東利益的保護(hù)方面,《公司法》及司法解釋(二)還有待于進(jìn)一步完善。文中分別就股東的清算義務(wù)、控股股東的清算責(zé)任、對(duì)小股東權(quán)利的保護(hù)方面存在的問題進(jìn)行