英國公司法上的股東決策權研究.pdf

1、自從1933年Berle與Means提出了“公司所有與經(jīng)營相分離”的兩權分離觀點,“董事會中心主義”已經(jīng)逐漸取代“股東中心主義”成為了公司治理中人們關注的焦點。董事由于其專業(yè)的知識和技能為公司在經(jīng)營上的成功做出了巨大的貢獻。隨著公司規(guī)模日益擴大,行業(yè)內(nèi)競爭日趨激烈,董事會集中管理的優(yōu)勢在企業(yè)經(jīng)營中逐漸顯現(xiàn),為數(shù)眾多的股東也逐漸退出了公司的經(jīng)營核心。但是公司最終的所有者是股東,當董事經(jīng)營管理公司事務的權利得不到有效控制的時候,董事有可能會

2、利用手中的權利為自己而非公司謀取利益,最終損害作為公司所有者的股東的利益。因此最近,在強調(diào)保持董事會集中管理的集中經(jīng)營體制的同時,人們逐漸開始關注作為公司所有者的股東是否可以參與決策,“股東中心主義”又重新開始受到人們的關注。
　　 在控制股東與小股東之間也會出現(xiàn)類似的問題?？刂乒蓶|一方面在股東大會投票中占有優(yōu)勢,另一方面可以在很大程度上決定董事的人選,甚至可以通過股東大會決議任命自己為董事直接參與股東經(jīng)營。如何控制控制股東濫用

3、權力損害小股東的合法權益也成為了人們關注的焦點。
　　 本文主要分析了英國公司法的股東決策權。除了導言之外本文共分為四章。在導言中筆者簡要介紹了股東決策權的定義。
　　 第一章介紹英國公司法中股東決策權的內(nèi)容。在這一章中筆者分析了英國現(xiàn)行成文《公司法》和判例法中關于股東決策權的一般規(guī)則,并討論了有利害沖突交易和董事薪酬決定兩類特別問題中的股東決策權。
　　 第二章探討了英國公司法中股東決策權的行使。筆者分別從適用

4、于全體公司的股東決策權的一般行使規(guī)則和適用于私人公司的特別規(guī)則兩個方面探討了股東決策權的行使方式和程序。
　　 第二章著重探討控制股東—小股東之間決策權平衡問題。筆者從控制股東—小股東之間的決策權平衡與小股東受到不公平的救濟兩個方面加以分析和探討。
　　 第四章筆者將視線從英國轉回中國,第一節(jié)著重分析了中國現(xiàn)行《公司法》中對于股東決策權的規(guī)定,并結合英國《公司法》的規(guī)定提出了完善建議,第二節(jié)筆者從自己的角度為我國《公司法