論有限責(zé)任公司瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓——以安達(dá)巨鷹公司與首都國際公司股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案為例.pdf

1、新《公司法》實(shí)行認(rèn)繳資本分期繳納制度和放寬股東出資方式在一定程度上為瑕疵出資行為的出現(xiàn)提供了制度基礎(chǔ)。公司實(shí)踐中關(guān)于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的焦點(diǎn)在于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題及其責(zé)任承擔(dān)，對此我國《公司法》未作出明確的規(guī)定，法學(xué)理論界對此的觀點(diǎn)莫衷一是，司法實(shí)踐中處理此類案件的做法各不相同，嚴(yán)重削弱了法律的權(quán)威性和審判的公信力。本文結(jié)合案例，以安達(dá)巨鷹公司與首都國際公司股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案件案例中出現(xiàn)的相關(guān)問題為研究對象，結(jié)合相關(guān)理論知識進(jìn)行分析。

2、本文將案例中總結(jié)的四點(diǎn)具有代表性的問題為分析對象，將本文分為四部分進(jìn)行論述。
　　第一部分，以案例中原始股東的出資行為是“未履行出資義務(wù)”還是“瑕疵出資”為分析對象，確認(rèn)其出資行為為瑕疵出資行為。首先從瑕疵出資行為和瑕疵股權(quán)的概念入手確定瑕疵出資行為的內(nèi)涵與外延。然后從瑕疵出資行為認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)——新《公司法》第26條得出原始股東的出資行為屬瑕疵出資行為。
　　第二部分，分析瑕疵出資行為對股權(quán)的影響。案例中原告以原始股東未履行出

3、資義務(wù)為由認(rèn)為原始股東不是公司的股東、不能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。瑕疵出資行為必然會限制股權(quán)的權(quán)利內(nèi)容。首先，分析瑕疵出資行為并不影響股東資格的享有，然后分析瑕疵股權(quán)作為標(biāo)的具有可轉(zhuǎn)讓性。
　　第三部分，分析如何認(rèn)定瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力。從論述認(rèn)定瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的兩種學(xué)說及其法律依據(jù)中，得出瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力認(rèn)定無非是法律理念之間的取舍，進(jìn)而以股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼具債權(quán)行為和準(zhǔn)物權(quán)行為的特性為理論出發(fā)點(diǎn)，提出把瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為一種民事行為，由民事法律行為的

4、構(gòu)成要件確定其效力的觀點(diǎn)，并進(jìn)行了相應(yīng)的論述。
　　第四部分，分析瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的責(zé)任承擔(dān)。本部分以原告要求被告承擔(dān)違約責(zé)任為透視點(diǎn)，系統(tǒng)的論述了瑕疵出資股東對公司的資本充實(shí)責(zé)任和期望利益的賠償責(zé)任、對公司債權(quán)人的補(bǔ)充清償責(zé)任、對公司其他股東的守約責(zé)任、對股權(quán)受讓方的締約過失責(zé)任；瑕疵股權(quán)受讓方對公司的資本充實(shí)責(zé)任和期望利益的賠償責(zé)任、對公司債權(quán)人的補(bǔ)充清償責(zé)任；公司其他股東對公司的資本充實(shí)連帶責(zé)任、對公司債券人的補(bǔ)充清償連帶責(zé)任以