我國反敵意收購法律問題研究——從公司內(nèi)部治理及監(jiān)管的視角.pdf

1、敵意收購是公司外部治理機制，其具有協(xié)調(diào)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化社會資源配置，促進公司經(jīng)營管理效率等一系列功能。但近年來，部分敵意收購人通過一些不正當(dāng)?shù)氖侄魏头绞矫孛茉龀帜繕?biāo)公司股權(quán)，奪取公司的實際控制權(quán)，通過不公允的關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司優(yōu)異資產(chǎn)，損害了上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，也破壞了證券業(yè)的合理秩序。為有效應(yīng)對敵意收購，各式反敵意收購措施被上市公司或提出、或?qū)嵺`，如“毒丸計劃”、“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”、“交錯董事會制度”等等上市公司內(nèi)部治理手段紛紛被

2、拋出，而監(jiān)管機構(gòu)在反敵意收購活動中采取的監(jiān)管措施對上市公司反敵意收購活動產(chǎn)生重要影響。在法學(xué)界，各式反敵意收購手段和方式的合法性引起了爭議，不少學(xué)者也質(zhì)疑監(jiān)管機構(gòu)在敵意收購中存在應(yīng)當(dāng)作為而不作為，或者錯作為的問題。由此，為保證反敵意收購過程各方的合法權(quán)益，維護證券市場的秩序，探討上市公司及監(jiān)管機構(gòu)在敵意收購中應(yīng)采取的措施及作為，本文從上市公司內(nèi)部治理及監(jiān)管機構(gòu)作為的角度，針對敵意收購中上市公司所采取的反并購措施及監(jiān)管機構(gòu)的行為進行分析，

3、以期對反敵意收購中公司內(nèi)部治理及監(jiān)管的作為做出有益的探討。
　　本文通過分析上市公司反敵意收購的起因、常用手段及本質(zhì)，較為全面地了解反敵意收購措施的概念。并通過梳理近年發(fā)生的反敵意收購的典型案例指出當(dāng)前上市公司在反敵意收購中存在的問題及監(jiān)管機構(gòu)的問題，同時系統(tǒng)地對主要的反敵意收購手段的合法性及監(jiān)管的作為進行探討和梳理。文章還對比美國、英國等國在反收購中，公司內(nèi)部治理機制及監(jiān)管對信息披露的措施進行分析，通過以上分析，文章最后得出結(jié)論