現(xiàn)階段目標公司反收購有關(guān)法律問題研究.pdf

1、目標公司反收購行為是針對收購行為而設(shè)置的一項重要行為，其目的就是為了幫助目標公司抵御乃至挫敗收購人的收購行為尤其是敵意收購行為。由于股權(quán)分置本身制度上的障礙，在股權(quán)分置時代反收購活動相對較少，但隨著我國股權(quán)分置改革的推進，我國證券市場從股權(quán)分置時代進入到全流通時代，反收購的環(huán)境出現(xiàn)了兩個重要變化：一是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占2/3比例的國家股、法人股將從過去無法流通的情形轉(zhuǎn)變?yōu)槿嫔鲜辛魍?，上市公司股?quán)結(jié)構(gòu)更趨分散、大股東持股比例下降；二是

2、新《上市公司收購管理辦法》對收購的限制更加寬松，《辦法》將以前的強制性全面要約收購改為全面或部分要約收購，且部分要約收購可兼采現(xiàn)金、證券方式，證券二級市場必然將成為爭奪上市公司控制權(quán)的新戰(zhàn)場，因此收購市場上也將從過去的以協(xié)議收購為主轉(zhuǎn)變?yōu)槭召徣丝梢酝ㄟ^要約收購、二級市場競價收購等方式進行敵意收購，從而造成全流通下敵意收購可能大舉爆發(fā)。但同時，在全流通背景下，股份價值與公司業(yè)績、公司治理直接掛鉤，上市公司大股東對控制權(quán)的守護和掌控意愿將更

3、加強化，未來反收購活動將更為活躍。 在敵意收購與反收購大潮即將到來之際，勢必要通過立法加強法律規(guī)制。但遺憾的是，雖然我國有關(guān)收購的立法已經(jīng)有了一定的發(fā)展完善，但反收購立法至今還很缺乏，使得在反收購的實踐中呈現(xiàn)的許多問題沒有解決的法律依據(jù)。本文旨在以目標公司反收購及其法律規(guī)制為主線，通過對反收購一些理論的闡述，分析國內(nèi)外立法和各種具體反收購措施，結(jié)合我國反收購實踐，對建立符合我國實際情況的反收購法律制度提出自己的建設(shè)性意見。本文由

4、四章組成： 第一章主要明晰了反收購的相關(guān)概念、簡單概述了國際通行的反收購措施，以便于文章作進一步的理論研究； 第二章主要針對反收購制度的理論問題，闡述了建立我國反收購立法的合理性，分析了反收購下利益相關(guān)者利益平衡的問題； 第三章在總結(jié)評述國外立法基礎(chǔ)上，結(jié)合我國反收購的實際情況和立法現(xiàn)狀，對我國《反壟斷法》的制訂及相關(guān)配套法律的完善、我國反收購決定權(quán)的歸屬、強化目標公司董事義務(wù)、完善目標公司管理層信息披露制度、構(gòu)