股東大會決議瑕疵效力的制度研究.pdf

1、公司中最高的權(quán)力機(jī)關(guān)是股東大會，一般情況下股東都需要通過股東大會，根據(jù)“資本多數(shù)決”原則，對公司的一切重大經(jīng)營決策及人事任免作出相應(yīng)的對策。股東大會決議是指在公司的股東大會上，股東按照多數(shù)決原則，對所持股份行使其表決權(quán)的公司意思。在股東大會決議形成的過程中，可能會存在因程序或者內(nèi)容上的瑕疵，從而導(dǎo)致決議不能發(fā)揮其有效性，進(jìn)而決議的效力則會受到否定性的法律評價(jià)。股東大會決議存在瑕疵，對深入討論效力如何評價(jià)、對受害股東權(quán)利的如何救濟(jì)都具有重

2、要的理論和實(shí)踐意義。在此基礎(chǔ)上建立完善的瑕疵決議救濟(jì)制度，不僅能夠保證公司的正常運(yùn)行，而且有利于防止股東大會被大股東進(jìn)行私利操縱，以此來減少瑕疵決議的影響。股東大會決議的公正性與合法性，對股東權(quán)利的保護(hù)及公司政策都具有重要的意義。即本文根據(jù)現(xiàn)有理論和實(shí)踐，針對股東大會決議的具體瑕疵情形，展開股東大會決議瑕疵效力的研究。
　　本文在結(jié)構(gòu)上共分為六章：
　　第一章是緒論。這章是對論文背景的簡介，明確了股東大會決議瑕疵效力制度的研

3、究現(xiàn)狀、研究目的意義及研究范圍方法。
　　第二章是股東大會決議瑕疵制度的概述。股東大會決議瑕疵是指股東大會做出決議的過程以及決議的內(nèi)容，出現(xiàn)了不符合法律強(qiáng)制性規(guī)定或違反了公司章程的規(guī)定。即股東大會在進(jìn)行決議的過程或內(nèi)容里存在瑕疵，導(dǎo)致對整個(gè)決議的效力產(chǎn)生影響。股東大會決議瑕疵的表現(xiàn)形式，主要以程序和內(nèi)容兩個(gè)方面。程序瑕疵的表現(xiàn)形式包括召集程序的瑕疵和決議方法的瑕疵，內(nèi)容瑕疵的表現(xiàn)形式包括違反法律和行政法規(guī)的決議、違反公司內(nèi)部章程的

4、決議。股東大會決議瑕疵效力包括決議可撤銷、決議無效以及決議不成立三種類型。
　　第三章是股東大會決議的可撤銷。股東大會決議可撤銷是瑕疵決議中重要的一項(xiàng)效力制度，對于股東大會決議可撤銷的認(rèn)定，應(yīng)從其性質(zhì)與認(rèn)定依據(jù)加以分析，即違反公司章程的決議不宜判定為絕對無效，而應(yīng)將其判定為可撤銷，會議召集和決議表決上的瑕疵都是決議可以被撤銷的緣由。股東大會決議可撤銷中不單股東在股東大會決議中擁有撤銷權(quán)，對受到可撤銷瑕疵決議影響利益損害的相關(guān)者，也

5、應(yīng)賦予其撤銷權(quán)。所以建議我國股東大會決議可撤銷制度的原告，也應(yīng)包括股東，董事和監(jiān)事。如果被告不確定的話，就會發(fā)生很多與法律相關(guān)的一系列法律問題，包括不確定管轄法院、判決很難執(zhí)行等。所以建議建立訴訟的共同訴訟人制度，股東才有權(quán)向法院提出將其追加為共同原告的申請。這樣才能更準(zhǔn)確的把握我國股東大會決議可撤銷制度的不足，以此來完善股東大會決議瑕疵制度。
　　第四章是股東大會決議的無效。對于股東大會決議無效的認(rèn)定，應(yīng)從其性質(zhì)與認(rèn)定依據(jù)加以分

6、析，即違背了效力型強(qiáng)制性法律規(guī)范為無效的決議，違背了國家的行政法規(guī)即定為決議無效，違背了公序良俗時(shí)也被判定為無效。股東大會決議無效的根源包括大會的召集形式和程序上的缺陷，不符合公司法的規(guī)定，也可能違背國家現(xiàn)有的法律法規(guī)的規(guī)定，也包括所產(chǎn)生的決議具有嚴(yán)重的瑕疵，決議內(nèi)容上對現(xiàn)有法律規(guī)定相違背。最后是健全我國股東大會瑕疵決議的無效制度。
　　第五章是股東大會決議的不成立。對于股東大會決議不成立的認(rèn)定，從其性質(zhì)與認(rèn)定依據(jù)加以分析，即公司

7、經(jīng)過股東大會做出的決議是虛構(gòu)決議的情況，是股東大會在召集時(shí)存在召集人不適格的情況。我國對股東大會決議瑕疵的劃分為兩分法，而大多數(shù)學(xué)者研究認(rèn)為三分法更符合現(xiàn)實(shí)邏輯、更加周延，其決議不成立的法律情形確實(shí)存在，有其存在的價(jià)值。通過借鑒“三分法”模式來滿足法律行為理論自身邏輯的需要，所以建議我國增設(shè)股東大會決議瑕疵不成立的法律制度。
　　第六章是本文的結(jié)論，針對我國《公司法》的現(xiàn)狀，要更加明確股東大會瑕疵決議判決效力中的既判力與溯及力問題