對賭協(xié)議在企業(yè)并購中運用的風(fēng)險及應(yīng)對研究——以藍(lán)色光標(biāo)為例.pdf

1、近年來，隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)并購活動日益增多。而并購中信息不對稱問題普遍存在，致使并購風(fēng)險，特別是溢價風(fēng)險居高不下。在此背景下，對賭協(xié)議在企業(yè)并購中應(yīng)運而生。對賭協(xié)議作為一種估值調(diào)整機制，是交易雙方根據(jù)目標(biāo)企業(yè)未來業(yè)績指標(biāo)不斷調(diào)整企業(yè)評估價值，最終使企業(yè)估值接近真實價值的約定。對賭協(xié)議起源于西方發(fā)達(dá)國家的資本市場，2003年蒙牛集團與摩根士丹利等國際投資機構(gòu)成功簽訂并實施了我國第一份對賭協(xié)議。自此之后，國內(nèi)并購市場開始大量使用對

2、賭協(xié)議。但對賭協(xié)議是一把“雙刃劍”，一方面對賭協(xié)議可以促使雙方對目標(biāo)企業(yè)合理估值，激勵管理層;另一方面，對賭協(xié)議也會給目標(biāo)企業(yè)的管理層施加壓力，進(jìn)而使管理層為了滿足對賭協(xié)議采取盲目擴張的行為。對賭協(xié)議成功與否，直接造成并購雙方“雙贏”或者“雙輸”的局面，對并購雙方具有重大影響。然而國內(nèi)企業(yè)對賭協(xié)議運用成功率僅為37％，近七成對賭協(xié)議或者因為目標(biāo)企業(yè)業(yè)績指標(biāo)達(dá)不到約定條件，或者因為交易雙方提前終止而失敗。對賭協(xié)議在我國并沒有很好地發(fā)揮降低

3、信息不對稱的影響、激勵管理層的作用。因此，研究企業(yè)并購中對賭協(xié)議存在的風(fēng)險以及如何應(yīng)對這些風(fēng)險，對提高協(xié)議執(zhí)行成功率具有重要意義。
　　本文采用案例分析的方法對企業(yè)并購中運用對賭協(xié)議存在的風(fēng)險以及應(yīng)對措施進(jìn)行研究。文章共分為五章:
　　第一章:緒論。首先對對賭協(xié)議在我國企業(yè)并購中的應(yīng)用狀況進(jìn)行概述。然后，通過對國內(nèi)外文獻(xiàn)進(jìn)行的梳理，說明對賭協(xié)議的研究進(jìn)展。最后，闡述本文的研究框架及研究創(chuàng)新與不足。
　　第二章:相關(guān)理論

4、分析及現(xiàn)狀。首先，對企業(yè)并購相關(guān)理論及我國并購市場狀況進(jìn)行說明。其次，對對賭協(xié)議的性質(zhì)、理論基礎(chǔ)及觸發(fā)條件進(jìn)行介紹。指出對賭協(xié)議是一種射幸合同，并非借款協(xié)議或者賭博形式;理論基礎(chǔ)主要包括委托代理理論、不完全契約理論以及實物期權(quán)理論;觸發(fā)條件主要包括財務(wù)會計指標(biāo)和企業(yè)發(fā)展目標(biāo)兩方面。最后分析對賭協(xié)議在我國并購市場中的狀況。
　　第三章:從對賭協(xié)議內(nèi)容及執(zhí)行情況，分別介紹藍(lán)色光標(biāo)集團在并購今久廣告和分時傳媒時對賭協(xié)議的具體應(yīng)用，然后分

5、析比較兩個并購活動的異同點。
　　第四章:以藍(lán)色光標(biāo)為案例，理論分析與案例分析相結(jié)合，提出對賭協(xié)議在實際應(yīng)用中存在的風(fēng)險:估值風(fēng)險、觸發(fā)條件選擇風(fēng)險、企業(yè)發(fā)展能力不足風(fēng)險、企業(yè)管理層樂觀估計盲目擴張風(fēng)險以及企業(yè)的違約風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，提出簽訂對賭協(xié)議時交易雙方都要遵守謹(jǐn)慎性、合理性和合法性原則，并分別向并購雙方提出風(fēng)險應(yīng)對措施。并購方運用對賭協(xié)議時需要:(1)充分了解宏觀、行業(yè)環(huán)境;(2)做好盡職調(diào)查;(3)對目標(biāo)企業(yè)合理估值;(

6、4)設(shè)計合理的觸發(fā)條件;被并購方需要:(1)正確認(rèn)識采取并購重組的必要性;(2)充分了解企業(yè)自身;(3)防止控制權(quán)稀釋(4)提升企業(yè)管理能力，培養(yǎng)核心競爭力。
　　第五章:研究結(jié)論與展望?？偨Y(jié)我國企業(yè)并購中運用對賭協(xié)議存在的風(fēng)險及相應(yīng)的應(yīng)對措施，并指出進(jìn)一步的研究方向。
　　本文的貢獻(xiàn)主要有:
　　第一，國內(nèi)關(guān)于對賭協(xié)議的研究大多是從對賭協(xié)議的法律角度進(jìn)行分析，研究對賭協(xié)議的存在是否合法，本文主要從對賭協(xié)議內(nèi)容這一角度

7、來分析，研究對賭協(xié)議實際運用時存在的風(fēng)險以及應(yīng)對措施。
　　第二，國內(nèi)在對賭協(xié)議案例分析時，通常只關(guān)注某一公司的成功案例或者研究一系列失敗案例總結(jié)其中的教訓(xùn)。本文選取藍(lán)色光標(biāo)這一個公司并研究該公司并購活動中順利并購今久廣告以及失敗并購分時傳媒這兩個案例，通過分析比對兩個案例具體內(nèi)容來研究對賭協(xié)議運用的風(fēng)險以及應(yīng)對措施。
　　本文不足之處在于運用的數(shù)據(jù)主要來自于藍(lán)色光標(biāo)上市公司的公告，獲取數(shù)據(jù)的渠道比較單一，沒有能夠進(jìn)入企業(yè)實