從信用缺失的視角看有限責(zé)任公司制度的立法取向.pdf

1、我國對有限責(zé)任公司實行嚴(yán)格的法定資本制，這種公司資本制度模式的立法選擇符合我國的國情，在一定程度上促進(jìn)了有限責(zé)任公司這一企業(yè)形態(tài)的發(fā)展，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益的提升。但是，這種建立在資本信用基礎(chǔ)上的公司資本制度并未完全實現(xiàn)制度設(shè)計時的預(yù)期效果。公司法頒布后，形形色色的虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資以及濫用公司獨(dú)立人格仍是頻頻發(fā)生，債權(quán)人遭受了巨大損失，也為有限責(zé)任公司的發(fā)展蒙上了一層揮之不去的陰影。加之法定資本制相較于授權(quán)資本制和折

2、衷資本制的諸多缺陷，人們對法定資本制是否適宜我國有限責(zé)任公司的發(fā)展產(chǎn)生了懷疑。 任何一種制度模式的選擇，都必然是以犧牲其他制度模式的優(yōu)點(diǎn)和價值功能為代價。有限責(zé)任公司財產(chǎn)的獨(dú)立性和股東責(zé)任的有限性決定了這種企業(yè)形態(tài)較個人企業(yè)更有利于保護(hù)投資者，而對交易相對人的利益保護(hù)考慮甚微，加之它相較于股份有限公司來說準(zhǔn)入門檻很低，以及我國社會信用整體趨劣，這就誘使有限責(zé)任公司投資者實施濫用公司法人格欺詐交易相對人的行為，由此就易導(dǎo)致社會在失

3、信與互不信任中形成惡性循環(huán)，這樣交易頻率和交易量就會大幅縮減，經(jīng)濟(jì)發(fā)展就會停滯不前。所以，我國有限責(zé)任公司資本制度立法應(yīng)當(dāng)主要體現(xiàn)的價值功能是安全。 法定資本制度下防范有限責(zé)任的風(fēng)險主要由股東和公司承擔(dān)，對債權(quán)人利益的保護(hù)亦采取事先預(yù)防的方式。因此，法定資本制度對社會信用機(jī)制的需求程度較低，這就使得信用短缺下法定資本制更有利于實現(xiàn)公司資本制度的安全價值。而且，信用機(jī)制和法律環(huán)境等影響授權(quán)資本制或者折衷資本制發(fā)揮優(yōu)勢作用的制約因素