論我國公司法中董事忠實義務的立法完善.pdf

1、在董事的整個義務體系中，忠實義務無疑處于核心地位。忠實義務要求董事在經(jīng)營公司業(yè)務時，其自身利益與公司的利益一旦存在沖突，必須以公司的最佳利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上。在現(xiàn)代公司治理中，所有權和經(jīng)營權的分離，使得現(xiàn)代的公司法以及公司治理傾向于以董事會為中心，因而，進一步明確董事忠實義務的內容，完善制約董事權力的機制，以保護公司及其所有者—股東，特別是中小股東的合法權益免受理性自利導向的董事侵害顯得愈發(fā)緊迫、重要。
　　

2、 董事的忠實義務從法律規(guī)制的角度，其內容包含兩大類型，第一類是忠實義務嚴格禁止的行為類型；而第二類情況下，忠實義務內容表現(xiàn)為限制和規(guī)制。遺憾的是，目前我國《公司法》中關于董事忠實義務的規(guī)定實難跟上時代的節(jié)奏，就董事忠實義務究竟包含哪些義務類型，每一類義務的具體內容和規(guī)制，迄今尚無定論。所以，我們很有必要在借鑒和總結國外公司立法的成功經(jīng)驗的基礎上，進一步完善落實和明確定位董事的忠實義務。本文主要運用比較研究和分類探究的方法，對公司董事的忠