股份評估補償權(quán)法律制度研究.pdf

1、為了適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展,追求決策效率,資本多數(shù)決原則成為公司法的普遍原則.然而在缺乏有效的監(jiān)督和制衡機制的情況下,多數(shù)股東往往濫用控制地位,侵害小股東利益.作為保護小股東使其免受多數(shù)股東排擠的制度之一,股份評估補償權(quán)制度在國外已經(jīng)發(fā)展較為成熟,具有可行性強、易于移植等特點,在目前中國中小股東倍受控制股東操縱排擠的情況下研究和借鑒該制度有重要意義.評估補償權(quán)制度是多數(shù)股東就法律規(guī)定的某些重大交易,如合并、重大資產(chǎn)買賣等事項通過決議時,給予反對該

2、交易的持異議股東通過獲得現(xiàn)金補償退出公司的救濟機制.該文從該制度的含義、特點、由來和發(fā)展、作用、適用范圍、適用程序、公平價值的含義和確定方法以及該制度的排他性等方面對該制度作了較為系統(tǒng)的研究,并結(jié)合中國的立法現(xiàn)狀提出了構(gòu)建中國股份評估補償權(quán)的構(gòu)想.在討論具體制度時,作者從學者的爭論、立法的差異、判例法的不同詮釋和發(fā)展的角度重點關(guān)注了該制度不斷完善的過程.評估權(quán)適用范圍的擴大、行使程序中公司義務(wù)的增加、公平價值的解釋上取消了不利于小股東的