董事會(huì)決議瑕疵救濟(jì)制度研究.pdf

1、隨著董事會(huì)職權(quán)的擴(kuò)張及董事在公司治理中發(fā)揮著越來越重要的作用，因董事會(huì)瑕疵決議導(dǎo)致的公司內(nèi)部混亂及外部糾紛等狀況不斷出現(xiàn)。公司基于瑕疵決議所為的行為，對內(nèi)如經(jīng)理的任免，對外如投資、交易行為等，必然因瑕疵決議的不存在、無效或可撤銷而受到牽連，使公司的對內(nèi)對外行為陷入不穩(wěn)定狀態(tài)，極大的影響公司的內(nèi)部治理、公司的聲譽(yù)及公司的利益。對董事責(zé)任的追究更是在告誡董事在行使其董事職權(quán)時(shí)務(wù)必盡到忠實(shí)、謹(jǐn)慎的義務(wù)，從源頭上制止瑕疵決議的出現(xiàn)。對董事會(huì)決議

2、瑕疵問題進(jìn)行研究是對公司、股東及其他交易主體進(jìn)行保護(hù)的需要，同時(shí)也是維護(hù)交易安全市場穩(wěn)定的要求。因此，對于董事會(huì)決議瑕疵所產(chǎn)生的問題值得普遍關(guān)注和探討。
　　 從我國的研究現(xiàn)狀來說，我國學(xué)者對董事會(huì)決議瑕疵救濟(jì)問題的專門研究是少之又少，而且并不深入。事實(shí)上，雖然《公司法》是將股東會(huì)和董事會(huì)決議瑕疵問題放在一起規(guī)定的，但是，二者除了決議的內(nèi)容不同之外，還有很多的不同之處，因?yàn)閰⑴c股東會(huì)議是股東在管理自己的事務(wù)，決議的內(nèi)部效力較強(qiáng)，

3、一般只要不損害外部第三人的利益則就能把股東會(huì)決議看作是股東間對自己負(fù)責(zé)而達(dá)成的合意。比如，董事要對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任而在股東會(huì)議中對股東則無此要求。因此，有單獨(dú)探討董事會(huì)決議瑕疵救濟(jì)制度的必要。本文主要本文圍繞“董事會(huì)決議瑕疵的救濟(jì)”這一問題展開研究，首先明確瑕疵決議作為研究對象的具體內(nèi)容和范圍，然后再分兩個(gè)層次對瑕疵決議的救濟(jì)制度進(jìn)行細(xì)致分析。董事會(huì)決議瑕疵的補(bǔ)正是在進(jìn)入司法救濟(jì)之前給予公司的一個(gè)內(nèi)部救濟(jì)機(jī)會(huì)，而該私力救濟(jì)的效果應(yīng)該