公司合并中利益相關(guān)者的法律保護(hù)研究.pdf

1、隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，公司兼并、財(cái)務(wù)重組的現(xiàn)象非常普遍。公司合并成為當(dāng)今世界各國(guó)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要手段，也是公司實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，壯大發(fā)展的有效途徑。而關(guān)于公司合并方面又存在著公司并購(gòu)和公司兼并等多種說法，常常被混淆，這樣難免會(huì)使人覺得兩者之間沒有區(qū)別。
　　“公司合并”作為一個(gè)公司法上的概念，我國(guó)公司法已經(jīng)明確予以確立了公司合并制度，并規(guī)定公司可以采用吸收合并和新設(shè)合并的方式進(jìn)行合并，在公司合并程序上法律也有了初步的規(guī)定。在整個(gè)公司合并過

2、程中涉及的法律關(guān)系較為復(fù)雜，面對(duì)著我國(guó)正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期這個(gè)社會(huì)現(xiàn)實(shí)，公司合并將觸及多方利益相關(guān)者的利益，在現(xiàn)代公司法注重“利益相關(guān)者保護(hù)”的理念下，如何正確處理公司合并中涉及的利益相關(guān)者的權(quán)益，成為司法和理論界的主要任務(wù)。
　　現(xiàn)代公司發(fā)展的一個(gè)重要特點(diǎn)就是股權(quán)的“高度分散化”，公司所有權(quán)與公司經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，公司經(jīng)營(yíng)者掌握著經(jīng)營(yíng)權(quán)利，公司經(jīng)營(yíng)管理人員做出并執(zhí)行經(jīng)營(yíng)決策，股東則要承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)管理人員經(jīng)營(yíng)決策的后果。這就決定了法律必須在

3、公司合并中對(duì)股東的利益予以充分考慮，尤其是少數(shù)股東權(quán)益的保護(hù)。我國(guó)公司法雖然確立了少數(shù)股東異議回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股東的知情權(quán)等制度，但法律規(guī)定的模糊性，“合理價(jià)格”無法確定，最終導(dǎo)致公司法適用上的困境。公司合并涉及公司的實(shí)體變化，公司財(cái)產(chǎn)和公司債務(wù)的合并、轉(zhuǎn)移，因而會(huì)對(duì)公司的債權(quán)人產(chǎn)生影響。對(duì)債權(quán)人利益進(jìn)行有效保護(hù)是公司合并過程中的又一重要問題，幾乎各國(guó)的公司立法均存在公司合并中債權(quán)人利益的保護(hù)制度。我國(guó)公司法在債權(quán)人保護(hù)的問題上，新《公司法

4、》修正了1993年《公司法》的絕對(duì)保護(hù)原則為適度保護(hù)，債權(quán)人的異議權(quán)不再具有阻止公司合并的效力。面對(duì)這些問題，我國(guó)公司法和其他民事法律上的相關(guān)制度也將發(fā)揮重要的角色，對(duì)債權(quán)人的利益給予保護(hù)。
　　同時(shí)公司合并中職工處理問題等，都集中表現(xiàn)為一種社會(huì)問題，如果處理不好將會(huì)給社會(huì)帶來諸多不穩(wěn)定因素，職工權(quán)益的保護(hù)也自然成為公司合并法律制度中的一大主要問題。另外一個(gè)不可忽視的法律問題就是新一代公司合并浪潮下造成的“壟斷”，對(duì)壟斷行為的規(guī)制