廣東企業(yè)并購重組中的制約因素分析

1、廣東企業(yè)并購重組中的制約因素分析并購重組是提高產業(yè)集中度，促進企業(yè)規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，打造具有自主知識產權和知名品牌的骨干企業(yè)，培養(yǎng)具有國際競爭力的大型企業(yè)集團，推動產業(yè)結構優(yōu)化升級的有力手段。近年，廣東企業(yè)尤其是國有企業(yè)加大了并購重組力度，一些企業(yè)在金融危機中，逆勢而進，展開跨國并購，取得顯著成績，但廣東企業(yè)在并購重組中也面臨諸多制約因素，這些因素不消除，將阻礙廣東企業(yè)并購重組進度以及產業(yè)結構戰(zhàn)略性調整進程，必須高度重視并采取有效措施

2、加以解決。當前，廣東企業(yè)并購重組主要存在以下六個制約因素：(一)地方政府重視程度不夠，遲滯兼并重組。一是缺乏規(guī)劃。同滬渝等地相比，廣東缺乏企業(yè)并購重組的詳細規(guī)劃，如上海規(guī)劃未來3—5年國有資產的證券化率要從目前的18％提升至30％；重慶市政府則明確要求該市國有重點企業(yè)2010年要完成7家整體上市、4家完成材料申報工作的具體目標和工作步驟。二是協(xié)調不力。一些地方政府部門擔心兼并重組國有企業(yè)會因職工安置不當?shù)葐栴}會引發(fā)遺留問題，從而選取“不

3、作為”的策略；22GUANGDONGECONOMY07／2011_潘利蔡世峰同時，并購重組涉及的行政管制較多，審批環(huán)節(jié)較長，導致工作推動周期長、效果不明顯。三是步伐滯后。國有控股上市公司并購重組進展不快，如廣州藥業(yè)、白云制藥、珠江實業(yè)、東方賓館、廣州控股等一批國有控股上市公副，上市后由于一直未完成整體上市影響進一步發(fā)展。(二)資本利得稅負偏重，妨礙并購重組。財政部《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]50號)

4、規(guī)定，對于股權收購的，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75％，且收購企業(yè)在該股權發(fā)生時的股權支付金額不低于交易支付總額的85％時，對股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，未達上述條件的應確認股權轉讓所得或損失并交25％的所得稅?，F(xiàn)實中能夠達到文件規(guī)定75％且85％的并購重組條件少之又少，因此企業(yè)并購重組一般都要交25％的資本利得所得稅，這對并購企業(yè)無疑是一筆過重的負擔。如廣東商業(yè)集團重組前資產負債率高達260％，通過債務

5、重組削減歷史不良債務27億元，但也因此要繳61億元所得稅，加重了企業(yè)負擔；再如粵電力本想通過定向增發(fā)實現(xiàn)整體上市，但考慮資本利得所得稅要交20多億元，而因此放棄整體l：市；省屬9家國企實現(xiàn)整體上市都面臨這個現(xiàn)實問題，對企業(yè)通過并購重組整體上市影響很大。(j)補交巨額土地使用費，制約兼并重組。國土資源部的《【有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定》文件明確，企業(yè)改革中，有企業(yè)改組為股份合作制所涉及的劃撥土地使用權，應當采取讓或租賃方式處置

6、。按此文件要求，企業(yè)嬰實現(xiàn)整體上市，需要將原先劃撥土地改為fJ讓或租賃土地，重新登記上地使用權證，必須按照目前的價格補交土地費用，這將使企業(yè)要繳納巨額的費川，使部分企業(yè)對兼并重組望而卻步。如粵電集團所屬一些電廠本可注入集團的上市公司粵電力，但需要補／交幾十億的土地出讓費，因此小愿注人資產；再如，省交通集團本可將下屬一些優(yōu)質路產注入集團上市公一J粵交通，但因此需要補辦高速公路土地使用權證，按現(xiàn)價要補／史幾卜億土地使用費，幾乎等于募集資本總

7、額，交通集團也只能放棄。(四)現(xiàn)有考核機制不完善，影響并購重組。目前，國有企業(yè)或國萬方數(shù)據(jù)產業(yè)并購有控股企業(yè)的考核制度是以企業(yè)的銷售收入(或營業(yè)收入)、利稅總額和稅后凈利作為中心目標，企業(yè)管理層職位晉升、工資、獎金都是同利潤掛鉤，實現(xiàn)國有資產保值增值是對國企經(jīng)營者的基本要求，但國企上市公司如果同樣以利潤為考核目標而不以市值績效考核，往往導致管理層不重視通過并購重組實現(xiàn)公司市值增長。企業(yè)并購重組完成后，上市公司的市值可能大幅增長，但與考核

8、無關；相反，將優(yōu)質資產注入上市公司，或者實行整體上市，將可能稀釋母公司對上市公司的控股權，攤薄歸屬母公司的利潤，進而會造成考核業(yè)績下降；并且推進企業(yè)整體上市，將集團優(yōu)質資產注入上市公司后，會出現(xiàn)資產質量下降，貸款融資能力和發(fā)展能力將會削弱，這無疑不利于管理層考核，因此，企業(yè)管理層缺乏并購重組的動力。(五)各方利益糾結，阻礙兼并重組。兼并重組涉及方方面面的利益，會使一部分人利益受損。如，部分企業(yè)管理層擔心企業(yè)強強聯(lián)合或并購重組后，個人的發(fā)

9、展空間受限，部分高層管理者可能淪為中層干部甚至轉崗，因此非不得已不主動進行并購重組。從政府的角度看，國企兼并重組會使一批企業(yè)職工面臨再就業(yè)，政府需要負擔安置等費用，導致欠發(fā)達地區(qū)對這項工作不積極；更重要的是，企業(yè)并購重組可能會使被兼并企業(yè)因利益上收，地方政府因而再也享受不到國有企業(yè)收益和稅收，所以除非迫不得已，地方政府不愿意引進好企業(yè)對其所屬企業(yè)進行兼并重組。(六)部分法規(guī)限制較嚴，抑制兼并重組。我國部分部門法律頒布不鼓勵資產流通法律法

10、規(guī)，其中比較突出是涉及高速公路轉讓的《收費公路權益轉讓辦法》國務院六部門法規(guī)。該辦法對高速公路進行資本運作有相當多的限制，《辦法》規(guī)定，包括高速公路在內的收費公路權益轉讓，均需首先上報國家交通部審批，并需要招拍掛的形式轉讓，增加了上市公司的不確定性和難度；尤其是《辦法》規(guī)定路產轉讓必須以現(xiàn)金交易，如此會大大提高交易成本，使企業(yè)難以統(tǒng)籌運作。在無法獲得正常資本收益的情況下，嚴重挫傷路產資本運作的積極性和有效性。《辦法》還規(guī)定含有財政資金的

11、路產收費權轉讓后，需要將收入上繳財政，而在高速公路投建前期，很大部分資金是國家投入，若轉讓所得上繳，則會使公司通過盤活路產、利用上市公司平臺籌措資金的目標失去。廣東交通集團沒有整體上市，很大程度上受制于此制度規(guī)定。為加快廣東并購重組工作，針對上述問題，建議廣東一要強化領導，加強規(guī)劃。參照外省做法，成立由分管領導掛帥的領導小組，強力推動廣東并購重組工作；加快制定規(guī)劃，實現(xiàn)有序推動。二要創(chuàng)新扶持政策，化解成本障礙。按照《國務院關于促進企業(yè)兼

12、并重組的意見》(國發(fā)[2010]27號)規(guī)定，將相關稅收、補交地價款轉作資本金或作價入股，化解成本障礙。三要協(xié)調各方利益，積極穩(wěn)妥推進。通過實行稅收分成、給予安置職工部分股權、或者通過土地置換用差價支付職工安置費用等辦法，兼顧好被兼并重組企業(yè)所在地政府利益以及職工安置及補償問題。四要調整考核體系，調動管理層積極性。探索并購重組之前資產增值獎勵股權與并購重組之后的管理層股權激勵結合起來的制度。五要用足中央政策，創(chuàng)新金融手段。充分利用《國務