關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理層及員工是否確認管理費用的思考

1、kjxh.mofcom.當前，部分上市公司或擬上市公司為留住人才，保持管理層及員工的穩(wěn)定，推動企業(yè)又好又快發(fā)展，控股股東通常采用低價轉(zhuǎn)讓給管理層及員工部分股權(quán)的辦法。該事項如何進行會計處理，由于準則及相關(guān)準則解釋并未明確，導致會計處理差異很大。一、問題的提出案例一：2011年6月A公司將低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)視同股權(quán)激勵，計入管理費用。2009年7月24日，A公司股東大會通過決議，同意B公司將所持有的A公司20%股權(quán)以2400萬元價格轉(zhuǎn)讓給張某等

2、公司管理層及員工，將所持有的A公司10%股權(quán)以2000萬元價格轉(zhuǎn)讓給C公司。2009年7月26日，B公司與前述股權(quán)受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2009年7月28日，某市公證處對前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行了公證。很顯然，相比于轉(zhuǎn)讓給C公司的價格，控股股東轉(zhuǎn)讓給管理層及員工價格差異200010%20%2400=1600（萬元）。對于該會計事項，A公司將低價轉(zhuǎn)讓視同股權(quán)激勵，按《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱“股份支付準則”）進行

3、了會計處理，即增加了當期管理費用1600萬元，同時增加了資本公積。案例二：2010年上市的D公司存在與A公司相似的股份支付行為，但沒有確認股份支付費用。2009年8月13日，D公司召開董事會，同意蘇某將所持D公司450萬元的出資，占注冊資本比例為26.01%，以8000萬元的價格轉(zhuǎn)讓F公司控股；G公司（控股股東）將所持D公司99.994萬元的出資，占注冊資本比例為5.78%，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓予H公司；G公司將所持D公司86.5萬元

4、的出資，占注冊資本比例為5%，以86.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓予H公司。2009年8月19日，各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。G公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因：（一）G公司的股東張某為更好地管理其對外投資，將其所持G公司7.80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金某，G公司將其所持D公司5.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張某獨資的H公司，即將其通過G公司間接持有的D公司的出資轉(zhuǎn)移至H公司。（二）為了增強D公司高管團隊的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，激勵高管更好的服務(wù)于D公司，使其與D公司的長

5、期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，G公司將其所持D公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金某控股、其他高管參股的H公司。蘇某將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓F公司控股的對價，以標的股權(quán)所對應(yīng)的公司2008年底凈資產(chǎn)2.5倍市凈率為參考，確定轉(zhuǎn)讓價款為8000萬元。根據(jù)G公司與H公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始出資額轉(zhuǎn)讓。很顯然，參照蘇某將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓F公司控股的對價，G公司（控股股東）轉(zhuǎn)讓給管理層出資的公司價格差異800026.01%(5.78%5%)10086.5=31

6、29（萬元），但該公司未按股份支付準則進行會計處理。上述第一個案例是直接向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)，第二個案例是向管理層出資的持股公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理層及員工是否確認管理費用的思考郭長福（兗礦集團有限公司）AccountingManagement會計管理552012.1實習編輯：田鎮(zhèn)照實質(zhì)重于形式的原則，其實質(zhì)都是向管理層低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式進行股權(quán)激勵，但會計處理卻截然不同。這就說明當前關(guān)于股權(quán)激勵尚沒有一個明確的標準，以及存在股份支

7、付的公允價值如何確定的問題，即如何判定是否為低價。二、股份支付準則的具體規(guī)定股份支付準則及《企業(yè)會計準則解釋第4號》明確，股份支付是“以股份為基礎(chǔ)的支付”的簡稱，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構(gòu)成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應(yīng)當按照以下規(guī)定進行會計處理：（一）結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；除此之外，應(yīng)

8、當作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。(二)接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；接受服務(wù)企業(yè)具有結(jié)算義務(wù)且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具的，應(yīng)當將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。從上述準

9、則來看，并未完全明確指出大股東低價轉(zhuǎn)讓企業(yè)股份給管理層及員工這一交易作為股份支付來處理，只是比較抽象的概括了集團內(nèi)的股份支付交易會計處理，讓人難以理解，從而導致實務(wù)中執(zhí)行各異。但中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中問題七中明確指出：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的

10、相關(guān)要求進行會計處理。但該監(jiān)管規(guī)定也未明確如何確定股權(quán)的公允價格。因此，從上述分析，無疑A公司低價轉(zhuǎn)讓給管理層股份符合股份支付的準則及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的，但其轉(zhuǎn)讓價格按照PE或戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓價格的差異全部作為股權(quán)激勵確定公允價值也尚值得商榷。三、從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)分析控股股東以較低價格轉(zhuǎn)讓給管理層及員工，憑什么公司需要確認費用。其實道理很簡單，既然控股股東愿意讓渡自己利益給管理層及員工，本質(zhì)上就是希望管理層及員工努力工作，為公司更好更快發(fā)展，

11、創(chuàng)造企業(yè)價值，從而間接也為控股股東帶來利益。控股股東以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管層及員工實質(zhì)是企業(yè)接受了管理層及員工提供的服務(wù)，但由其股東支付了接受服務(wù)的對價，形成了事實上的股權(quán)激勵，需要按股權(quán)支付準則進行處理，因而證監(jiān)會會計部監(jiān)管規(guī)定符合準則要求。四、如何確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓公允價值實務(wù)中，有的公司按照PE（或戰(zhàn)略投資者）的入股價格確定，如前述案例一，但PE的價格一定就公允嗎？此外，PE通常入股時，可能與管理層入股時的時間點并不一致，中間間隔多長時間

12、，1年或者6個月，可以采用PE的入股價格呢？此外，部分公司向管理層轉(zhuǎn)讓時，并無可參照的轉(zhuǎn)讓價格，以及多個PE入股價格不一致時，具體選用哪個價格也是一個問題。因而作為會計實務(wù)工作者確實不好把握如何適用股份支付準則。筆者認為，由于PE入股時，通常是以公司上市為目的，可能在IPO過程中會提供一些上市服務(wù)工作，如財務(wù)咨詢、顧問等，如果是這種情況，則可能出現(xiàn)低估股份轉(zhuǎn)讓的公允價值，從而少確認管理費用。另外一種情況，PE也可能存在看走眼，高估企業(yè)價