企業(yè)并購內(nèi)部控制探析

1、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)20077【經(jīng)濟(jì)與管理】◎陳蕾企業(yè)并購內(nèi)部控制探析!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!與農(nóng)村工業(yè)化的同步發(fā)展。（二）調(diào)整農(nóng)村工業(yè)的布局和格局要實現(xiàn)農(nóng)村工業(yè)化與城鎮(zhèn)化的同步發(fā)展，必須改變農(nóng)村工業(yè)的分散布局格局，使農(nóng)村工業(yè)的布局集中。要建立農(nóng)村工業(yè)小區(qū)，選擇交通方便、位置適中、信息靈通以及其他基礎(chǔ)設(shè)施條

2、件比較好的地點，作為農(nóng)村工業(yè)企業(yè)集中分布的區(qū)域；通過對這些工業(yè)小區(qū)的配套建設(shè)，使其成為農(nóng)村發(fā)展的“增長點”，帶動周邊地區(qū)的發(fā)展。這種工業(yè)小區(qū)的發(fā)展結(jié)果，就是一定規(guī)模的小城鎮(zhèn)以及在小城鎮(zhèn)基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一定規(guī)模的城市。農(nóng)村工業(yè)小區(qū)的建設(shè)，要遵循經(jīng)濟(jì)合理性和可行性原則。工業(yè)小區(qū)的區(qū)位選擇，要考慮到交通條件，盡量在鐵路、公路、河道干線周圍布局，以利用已經(jīng)形成的交通運輸條件。要考慮工業(yè)廢物的處理，考慮周邊地區(qū)的覆蓋面和輻射面。一般來講，現(xiàn)有的農(nóng)

3、村小城鎮(zhèn)和集鎮(zhèn)，應(yīng)該首先成為農(nóng)村工業(yè)小區(qū)。農(nóng)村工業(yè)小區(qū)所必需具備的各種基礎(chǔ)設(shè)施，可先由政府投資興建，然后通過收取使用費的形式回收投資，政府還可以參與小區(qū)的各種公共服務(wù)活動。采用工業(yè)小區(qū)模式集中農(nóng)村工業(yè)布局目標(biāo)的實現(xiàn)，必要的行政手段是不可能少的，但重要的還是政策導(dǎo)向。通過政策上的適當(dāng)優(yōu)惠，吸引農(nóng)村工業(yè)企業(yè)進(jìn)入工業(yè)小區(qū)。（三）改革現(xiàn)行的戶籍制度不可否認(rèn)，城鄉(xiāng)隔離的戶籍制度是農(nóng)村人口向城市流轉(zhuǎn)的重大制度障礙。因此，要實現(xiàn)農(nóng)村工業(yè)化與城鎮(zhèn)化的同

4、步發(fā)展，就需要對現(xiàn)行的戶籍制度進(jìn)行一定調(diào)整。戶籍制度的調(diào)整，是一項宏大的社會工程。戶籍制度所涉及的錯綜復(fù)雜的關(guān)系，使得戶籍制度的改革具有相當(dāng)大的難度。從發(fā)展的角度講，我們認(rèn)為，問題不在于戶籍制度如何改革，而在于戶籍制度改革后如何對人口以及相關(guān)的一系列事情進(jìn)行有效的管理。根據(jù)我國的國情，試圖一下子把城市尤其是大城市的戶口完全放開是不現(xiàn)實的，也是不可能的。我們的看法是，戶籍制度的改革應(yīng)該分步進(jìn)行，分階段推進(jìn)。在近期內(nèi)，可以先放開縣城及縣屬建

5、制鎮(zhèn)的城鎮(zhèn)戶口，在這一范圍內(nèi)取消農(nóng)村人口和城市人口的區(qū)別，對人口實行統(tǒng)一的社會身份，允許農(nóng)民自由地進(jìn)人，自由地長期居住和從事經(jīng)濟(jì)活動。經(jīng)過一定時期的發(fā)展后，中等城市的城市戶口也逐漸完全放開，允許農(nóng)民自由地在中等城市及其以下的城市(鎮(zhèn))中居住和從事經(jīng)濟(jì)活動。（四）實現(xiàn)城鄉(xiāng)勞動力市場一體化近年來，由于企業(yè)轉(zhuǎn)制、轉(zhuǎn)產(chǎn)和開工不足而造成的失業(yè)現(xiàn)象和部分企業(yè)工資支付不及時的現(xiàn)象增多。在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)中潛在的就業(yè)不足已轉(zhuǎn)化為公開或半公開的失業(yè)，國有企業(yè)改革

6、的人員分流也使部分職工下崗或待崗，這些都使城市就業(yè)形勢更加嚴(yán)峻。在這種情況下，一些城市以消除外來就業(yè)競爭為目標(biāo)的政策紛紛出臺，如明確規(guī)定諸多崗位不許雇外地民工，增加各種收費以增加農(nóng)村勞動力進(jìn)城就業(yè)的成本，以“再就業(yè)工程”的名義通過獎罰手段誘導(dǎo)企業(yè)用本地失業(yè)工人替代外來民工等，這些作法的直接結(jié)果都是限制農(nóng)業(yè)勞動力向城鎮(zhèn)轉(zhuǎn)移，從而滯緩了農(nóng)村城鎮(zhèn)化進(jìn)程。從根本上講，這種保護(hù)城市就業(yè)市場、把城鄉(xiāng)勞動力市場割裂開來的政策，是與我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長遠(yuǎn)目

7、標(biāo)相悖的，因而必須調(diào)整。調(diào)整的核心是建立起一個城鄉(xiāng)統(tǒng)一的勞動力市場，實行就業(yè)崗位的公平競爭，徹底消除限制農(nóng)業(yè)剩余勞動力進(jìn)入城鎮(zhèn)就業(yè)和生活的各種制度性障礙?！褡髡邌挝?仲愷農(nóng)業(yè)技術(shù)學(xué)院廣州510225摘要：本文詮釋內(nèi)部控制內(nèi)涵，探討企業(yè)并購決策、實施及并購后運營過程中的具體內(nèi)部控制內(nèi)容，以期為企業(yè)并購內(nèi)部控制實務(wù)提供一些有益的參考。關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制、企業(yè)價值、并購效益內(nèi)部控制是為企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)提供合理保證的各種政策、程序和過程，企業(yè)并購是資

8、本經(jīng)營的重要方式，同商品經(jīng)營相比，其成功并購的收益是巨大的，而成功的并購案例都是出資者、經(jīng)營者、財務(wù)顧問、會計師、律師等多方合作的結(jié)果，其中會計師的作用主要是履行會計的控制職能；從另一方面講，企業(yè)并購屬于企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，其成敗事關(guān)企業(yè)全局，而且從尋找目標(biāo)企業(yè)、制訂并購方案、到并購后的一系列整合，整個過程是一項復(fù)雜的工程，而經(jīng)濟(jì)活動越復(fù)雜，就越需要加強(qiáng)內(nèi)部控制。一、并購決策內(nèi)部控制考量當(dāng)企業(yè)根據(jù)并購動機(jī)選擇了目標(biāo)企業(yè)時，會計人員就應(yīng)對

9、目標(biāo)企業(yè)和并購方案進(jìn)行全面的財務(wù)分析，論證決策方案是否可行。首先，應(yīng)對本企業(yè)的價值鏈進(jìn)行分析。此時分析的重點是企業(yè)產(chǎn)品銷售收入及利潤率的結(jié)構(gòu)趨勢，以及產(chǎn)、供、銷等各部門的成本效益，如果在分析中發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)部門屬于企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，企業(yè)又想擴(kuò)大規(guī)模實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，就應(yīng)該實施橫向兼并，而如果分析中發(fā)現(xiàn)供應(yīng)部門是薄弱環(huán)節(jié)，為降低進(jìn)貨成本78農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)20077【經(jīng)濟(jì)與管理】并保證高質(zhì)量的材料供應(yīng)，則應(yīng)實施縱向兼并，總之，通過分析應(yīng)確定并購的形式。其次，

10、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)分析，看其是否符合企業(yè)并購目標(biāo)的要求。一般而言，理想的目標(biāo)公司應(yīng)有較強(qiáng)的營運能力和良好的財務(wù)狀況，股本結(jié)構(gòu)應(yīng)具規(guī)模小、股權(quán)分散、大股東持股比例較低、股權(quán)流動性強(qiáng)、內(nèi)部持股率低等便于并購的特征，但有時虧損企業(yè)也能成為并購的對象，因為投資者看重的不單是目標(biāo)企業(yè)目前的帳面利潤，更考慮它是否符合并購動因，是否具有長遠(yuǎn)的發(fā)展?jié)摿?。再次，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)的盈利能力和現(xiàn)金流量。目標(biāo)企業(yè)的未來盈利及產(chǎn)生現(xiàn)金流量的水平比目前的財務(wù)狀況更為重

11、要，在并購中并購方應(yīng)更為關(guān)注的是企業(yè)未來能帶來多少盈利，能有多少現(xiàn)金流入，這也是衡量目標(biāo)企業(yè)內(nèi)在價值的重要標(biāo)準(zhǔn)。最后，進(jìn)行并購的成本效益分析，提出并購的財務(wù)可行性標(biāo)準(zhǔn)。并購作為企業(yè)的一種長期投資，其成本包括為并購所支付的全部價款和相應(yīng)的稅費，即在并購過程中發(fā)生的目標(biāo)搜尋、方案策劃、協(xié)商談判、資產(chǎn)評估、法律鑒定、公證、承銷、注冊登記等交易費用，并購后進(jìn)行企業(yè)組織、生產(chǎn)經(jīng)營、人事、文化等各方面整合形成的各項整合成本，當(dāng)并購導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模過大，

12、難以有效運營，進(jìn)行收縮形成的各種收縮成本以及交易價格和資金成本；并購效益則指由于并購而增加的收益，主要包括：因為規(guī)模增加，單位成本降低而形成的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，由于資本成本降低、避稅及股價上升等原因產(chǎn)生的財務(wù)協(xié)同效益以及擴(kuò)大市場份額效益和交易成本節(jié)約等。對并購企業(yè)的成本效應(yīng)分析可采用凈現(xiàn)值法和內(nèi)含報酬率法，當(dāng)凈現(xiàn)值大于零或內(nèi)含報酬率大于目前的盈利水平或資金的機(jī)會成本時，并購方案才具有財務(wù)上的可行性。二、并購實施內(nèi)部控制探索從理論上講，內(nèi)部控

13、制內(nèi)容可以分階段研究，但在實施中不是絕對的徑渭分明。并購實施過程中的主要控制內(nèi)容是進(jìn)行支付方式、交易價格和籌資方面決策。支付方式?jīng)Q策?，F(xiàn)金收購不會稀釋其股東的收益但是卻有巨額現(xiàn)金支付負(fù)擔(dān)，并購方應(yīng)在充分考慮其資產(chǎn)的流動性，資本結(jié)構(gòu)和融資能力的基礎(chǔ)上進(jìn)行慎重選擇，可采用分期支付的方式，緩解資金壓力；股票支付對并購方而言，可以減輕資金負(fù)擔(dān)，但會稀釋股權(quán)，引起股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，不能帶來杠桿效益，而且有對每股收益和股價正負(fù)兩個方面影響的可能性，并購

14、企業(yè)應(yīng)在充分考慮其股權(quán)結(jié)構(gòu)，目前股票價格，股本收益及每股盈余和股價變化的基礎(chǔ)上理性權(quán)衡，并合理確定換股比率；杠桿收購可以充分發(fā)揮負(fù)債的財務(wù)杠桿作用，以小博大，獲取高額的股本收益，但決策者必須充分考慮其具有高風(fēng)險、高要求的特點，就是說，一旦收購后不能成功地運營，將導(dǎo)致投資方沉重的償債負(fù)擔(dān)。杠桿收購還一定要有良好的內(nèi)外環(huán)境做鋪墊，經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長、產(chǎn)權(quán)交易市場完善、法律規(guī)范健全、貸款利率較低是其外在要求，并購方擁有較高的管理水平及良好的資本結(jié)構(gòu)

15、，目標(biāo)公司具有抵押的資產(chǎn)，企業(yè)并購后能產(chǎn)生充足穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，重組后能夠增加市場價值等是對并購雙方的內(nèi)在要求。交易價格決策。交易價格以目標(biāo)企業(yè)價值為基礎(chǔ)，在多種因素的影響下，通過交易雙方談判協(xié)商形成，從并購方角度看，合理確定并購價格要考慮的主要因素就是目標(biāo)企業(yè)價值和并購支付方式。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)組織形式的不同而采用不同的方法，一般地，收益現(xiàn)值法由于其根據(jù)企業(yè)未來的盈利水平進(jìn)行評估，它考慮貨幣時間價值，能夠動態(tài)地、綜合地

16、體現(xiàn)企業(yè)整體的內(nèi)在價值而在并購中日益被廣泛應(yīng)用。現(xiàn)金流量折現(xiàn)法一般用來確定最高可接受的并購價格，它在國外運用最為普遍。上市公司還可以采用股利貼現(xiàn)、市盈率及市價法等證券評估的方法；合理確定并購價格再者應(yīng)考慮并購支付的方式?，F(xiàn)金支付情況下，一般可用以上所述的企業(yè)價值評估方法確定基本價格，在此基礎(chǔ)上考慮其他因素制訂，股權(quán)置換情況下，交易價格表現(xiàn)為換股比率的確定，因為換股比率影響并購雙方原股東的利益，確定的最基本原則就應(yīng)是并購后所持股票的市價高

17、于并購前雙方的股票市價，每股收益是影響股票市價的根本因素，因此并購后的每股收益不能低于不實施并購雙方的每股收益?；I資決策。當(dāng)采用現(xiàn)金支付方式并購時，投資方需要籌集大量資金，不同的籌集途徑，有不同的資金成本，而且導(dǎo)致不同的資本結(jié)構(gòu)，對股東權(quán)益也有不同的影響，因此，并購方應(yīng)考慮資金籌集對企業(yè)各方面的影響而審慎制訂決策方案，會計人員可從資金成本與投資報酬角度論證方案的可行性。三、并購后運營內(nèi)部控制研究企業(yè)并購最根本的動因是追求利潤最大化，并購

18、后整合運營過程中控制的主要方面是重構(gòu)會計組織，重建會計控制制度，選擇會計政策，評價重組方案和并購效益。重構(gòu)會計組織。企業(yè)并購后，應(yīng)根據(jù)新的企業(yè)狀況重建會計組織機(jī)構(gòu)，在控股并購的情況下，應(yīng)明確母子公司會計組織的責(zé)權(quán)利關(guān)系，母公司作為出資者應(yīng)向子公司委派財會監(jiān)管人員，控制財會人員及經(jīng)理的道德風(fēng)險，防止子公司會計工作的逆向選擇。重建會計控制制度。企業(yè)并購后，會計控制對象更為復(fù)雜化，應(yīng)根據(jù)并購后企業(yè)的結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略目標(biāo)，建立以責(zé)任會計為核心的內(nèi)部會

19、計控制制度。合理選擇會計政策。不同的會計政策會影響不同利益主體的利益，會導(dǎo)致不同的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，因此企業(yè)應(yīng)在會計法規(guī)允許的空間內(nèi)合理地選擇并購后的會計政策。對企業(yè)重組方案進(jìn)行財務(wù)評價，為企業(yè)重組決策提供價值信息支持。并購后企業(yè)應(yīng)從全局出發(fā)，根據(jù)并購的動機(jī)，對企業(yè)進(jìn)行重組，財會人員應(yīng)對每一重組方案的成本收益進(jìn)行定量分析，以求重組效益最大化。定期評價并購效益。財會人員應(yīng)定期地將并購后的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果與并購前相對比，并分析變化的影響