試論企業(yè)并購中的納稅籌劃

1、士02寶囫些財會務弒企棠并膳中的稅篝圭Ij口李超鄭州富銀財務咨詢有限公司摘要：新頒布的《企業(yè)會計準則第2O號一企業(yè)合并》中規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》(國稅發(fā)【2o0O]119號)中規(guī)定：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，為其股

2、東換取合并企業(yè)的股權或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。關鍵詞：企業(yè)并購；納稅籌劃一、企業(yè)并購與納稅籌劃納稅籌劃是指納稅人在稅法允許的范圍內(nèi)，或者至少在法律不禁止的范圍內(nèi)，通過對尚未發(fā)生或者已經(jīng)發(fā)生的應稅行為進行合理的籌劃和安排，利用稅法給出的對自己企業(yè)有利的可能選擇或者優(yōu)惠政策，從中找到合適的納稅方法，最大限度地延緩或減輕本身稅負，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的一種行為過程。從我國實踐經(jīng)驗看，現(xiàn)行的稅制在很多方面制約著并購市場的健

3、康發(fā)展：內(nèi)、外資企業(yè)所得稅的不統(tǒng)一，導致外資并購活動中相應的稅收問題復雜化；而資本利得、證券交易稅的缺失，使得我國資本市場稅收制度很不完善，對不同方式的并購活動也起不到相應的激勵作用。稅收制度的非一致性和不完備性等種種不利因素，不僅不利于資源的優(yōu)化配置，還導致了市場運行機制的扭曲和國內(nèi)并購市場的紊亂。所以，要有效地防范企業(yè)利用并購避稅，就必須完善現(xiàn)行并購的稅制環(huán)境，加快稅制建設：為。⑧建立健全會計制度。會計制度依據(jù)會計準則所規(guī)定的有關環(huán)

4、境原則進行設計，使環(huán)境會計具有可操作性，便于會計人員掌握。(二)實行環(huán)境會計信息披露的獎懲制度我國的法律法規(guī)政策等在環(huán)境保護問題上建立了一定的獎懲制度，但是缺乏環(huán)境會計信息披露的獎懲制度。國外在這方面已有先例，值得我們借鑒。如英國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會設置了環(huán)境報告獎，日本設置了一年一度的環(huán)境報告書獎，澳大利亞的會計年報獎的評定也把環(huán)境信息的披露放在了優(yōu)先考慮的位置。我國在加大環(huán)保執(zhí)法力度的同時，也應該建立一定的環(huán)境會計信息披露的獎懲制度，以鼓

5、勵和監(jiān)督企業(yè)披露環(huán)境會計信息，如可以用一部分環(huán)保罰款資金，對披露環(huán)境會計信息的企業(yè)進行年度評比，獎勵優(yōu)秀企業(yè)，給與企業(yè)自愿披露環(huán)境會計信息的動力，使我國企業(yè)環(huán)境會計信息披露得以全面的推廣和執(zhí)行。(三)環(huán)境會計報告應采取主表加附表的模式不同的信息需求者對信息的側重點是不同的，因此在環(huán)境會計中企業(yè)既要披露環(huán)境對財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響，同時也要披露企業(yè)帶來的環(huán)境影響方面的信息。為了便于他們的閱讀，信息的披露應采取主表加附表的方式，

6、即將第一類可以用貨幣量化的環(huán)境會計信息采用非獨立報告的形式包含在現(xiàn)行財務報告中，同時將第一類和第二類不可用貨幣計量的環(huán)境會計信息采用獨立報告的形式集中在一張會計報表中，作為三大報表的附表。非獨立的環(huán)境報告包含環(huán)境成本、環(huán)境資產(chǎn)、環(huán)境負債等等，它涉及財務報表中的資產(chǎn)、負債、所有者權益、成本、費用支出等等項目，可以分別在資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流一方面我們要利用必要的稅收優(yōu)惠激勵能提高經(jīng)濟效率，增進社會福利的并購活動的發(fā)展，提高我國資本市場

7、的資源配置效率；另一方面又應當遵循國際慣例，遵循稅制的一致性原則和中性原則，特別是對于免稅并購要堅持實質(zhì)重于形式原則，不斷完善我國反避稅制度。二、企業(yè)利用并購合理納稅籌劃的幾種方式納稅籌劃不僅對納稅人有利，對國家也是有利的，這是因為納稅人有了合法的減輕稅負的手段，就不會采取或者較少地采取對國家不利的非法手段以減輕稅負。納稅籌劃的基本手段是充分運用國家出臺的各項稅收優(yōu)惠政策。國家之所以出臺這些稅收優(yōu)惠政策，是為了讓納稅人從事該政策所鼓勵的

8、行為。企業(yè)并購是復雜的資本運營活動，它的避稅形式也是層出不窮。雖然各企業(yè)的具體操作很少公開，但從實踐的效應分析，仍然可以得到相當數(shù)量的企業(yè)避稅信息。一般企業(yè)通過并購來達到避稅的量表中增加一些和環(huán)境信息有關的科目來披露有關的環(huán)境會計信息；獨立的環(huán)境報告作為三張主表的附表，既包括財務信息又包括非財務信息，財務信息可以包括三個項目，一為資產(chǎn)負債表項目，二為利潤表項目，三為現(xiàn)金流量表項目。這三個項目可以根據(jù)非獨立的環(huán)境會計報告填寫。非財務信息主

9、要有：環(huán)境法規(guī)的執(zhí)行情況；企業(yè)所采取的環(huán)境保護措施，制定的環(huán)保政策；環(huán)境質(zhì)量狀況，如污染物的排放情況、主要質(zhì)量指標的達標率等。這部分信息可以采用文字敘述方式，也可以采取表格、圖表等形式。采用這樣的模式就可以幫助使用者評估企業(yè)的環(huán)境措施對其財務狀況的影響，確定企業(yè)當前的狀況和未來前景。(四)加強環(huán)境會計理論和方法的研究由于環(huán)境會計方法體系的多元化，核算對象的復雜化，尤其是在計量環(huán)節(jié)上尚未突破，使得當前環(huán)境會計缺乏與實務相結合的理論支點，其

10、結果是環(huán)境會計實務沒有相應的理論指導，環(huán)境會計信息披露出現(xiàn)盲點。對此，會計理論界應對環(huán)境會計這門新學科進行深入地探討與研究，力求解決諸如計量、成本確認等基本理論問題，以突破環(huán)境會計信息披露中的障礙。參考文獻：【11黃靜環(huán)境會計信息披露初探U1企業(yè)經(jīng)濟，2007，(4)【21許家林環(huán)境會計理論與實務的發(fā)展與創(chuàng)新Ⅲ會計研究，2009，(1fJ)[3]朱清關于我國企業(yè)環(huán)境會計信息披露的研究ID1西安：西北大學，2009(編輯：ZLL)萬方數(shù)據(jù)

11、EZ一凹血型Email:zfsdzzs@刪去面目務:式前企案并晤中的響和篝辜IJ摘要:新頒布的《企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并》中規(guī)定:企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知(國稅發(fā)[2000)119號)中規(guī)定:企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，

12、為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并O關鍵詞:企業(yè)并購納稅籌劃、企業(yè)并購與納稅籌劃納稅籌劃是指納稅人在稅法允許的范圍內(nèi)，或者至少在法律不禁止的范圍內(nèi)，通過對尚未發(fā)生或者已經(jīng)發(fā)生的應稅行為進行合理的籌劃和安排，利用稅法給出的對自己企業(yè)有利的可能選擇或者優(yōu)惠政策，從中找到合適的納稅方法，最大限度地延續(xù)或減輕本身稅負，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的一種行為過程。從我國實踐經(jīng)驗看，現(xiàn)行的稅制在很多方面制約著并購市場的

13、健康發(fā)展:內(nèi)、外資企業(yè)所得稅的不統(tǒng)一，導致外資并購活動中相應的稅收問題復雜化而資本利得、證券交易稅的缺失，使得我國資本市場稅收制度很不完善，對不同方式的并購活動也起不到相應的激勵作用。稅收制度的非一致性和不完備性等種種不利因素，不僅不利于資源的優(yōu)化配置，還導致了市場運行機制的扭曲和國內(nèi)并購市場的紊亂。所以，要有效地防范企業(yè)利用并購避稅，就必須完善現(xiàn)行并購的稅制環(huán)境，加快稅制建設:一方面我們要利用必要的稅收優(yōu)惠激勵能提高經(jīng)濟效率，增進社會

14、福利的并購活動的發(fā)展，提高我國資本市場的資源配置效率另一方面又應當遵循國際慣例，遵循稅制的一致性原則和中性原則，特別是對于免稅并購要堅持實質(zhì)重于形式原則，不斷完善我國反避稅制度。二、企業(yè)利用并購合理納稅籌劃的幾種方式納稅籌劃不僅對納稅人有利，對國家也是有利的，這是因為納稅人有了合法的減輕稅負的手段，就不會采取或者較少地采取對國家不利的非法手段以減輕稅負。納稅籌劃的基本手段是充分運用國家出臺的各項稅收優(yōu)惠政策。國家之所以出臺這些稅收優(yōu)惠政

15、策，是為了讓納稅人從事該政策所鼓勵的行為。企業(yè)并購是復雜的資本運營活動，它的避稅形式也是層出不窮。雖然各企業(yè)的具體操作很少公開，但從實踐的效應分析，仍然可以得到相當數(shù)量的企業(yè)避稅信息。一般企業(yè)通過并購來達到避稅的為。③建立健全會計制度。會計制度依據(jù)會計準則所規(guī)定的有關量表中增加一些和環(huán)境信息有關的科目來披露有關的環(huán)境會環(huán)境原則進行設計，使環(huán)境會計具有可操作性，便于會計人員掌計信息獨立的環(huán)境報告作為三張主表的附表，既包括財務信握O息又包括

16、非財務信息，財務信息可以包括三個項目，一為資產(chǎn)(二)實行環(huán)境會計信息披露的獎懲制度負債表項目，三為利潤表項目，三為現(xiàn)金流量表項目。這三個我國的法律法規(guī)政策等在環(huán)境保護問題上建立了一定的獎項目可以根據(jù)非獨立的環(huán)境會汁報告填寫O非財務信息主要懲制度，但是缺乏環(huán)境會計信息披露的獎懲制度。國外在這方面有:環(huán)境法規(guī)的執(zhí)行情況企業(yè)所采取的環(huán)境保護措施，制定已有先例，值得我們借鑒。如英國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會設置了環(huán)境報的環(huán)保政策環(huán)境質(zhì)量狀況，如污染物的排放

17、情況、主要質(zhì)量告獎，日本設置了年度的環(huán)境報告書獎，澳大利亞的會計年指標的達標率等。這部分信息可以采用文字敘述方式，也可以報獎的評定也把環(huán)境信息的披露放在了優(yōu)先考慮的位置。我國采取表格、圖表等形式。采用這樣的模式就可以幫助使用者評在加大環(huán)保執(zhí)法力度的同時，也應該建立一定的環(huán)境會計信息估企業(yè)的環(huán)境措施對其財務狀況的影響，確定企業(yè)當前的狀披露的獎懲制度，以鼓勵和監(jiān)督企業(yè)披露環(huán)境會計信息，如可以況和未來前景。用一部分環(huán)保罰款資金，對披露環(huán)境會計

18、信息的企業(yè)進行年度(四)加強環(huán)境會計理論和方法的研究評比，獎勵優(yōu)秀企業(yè)，給與企業(yè)自愿披露環(huán)境會計信息的動力，由于環(huán)境會計方法體系的多元化，核算對象的復雜化，尤其使我國企業(yè)環(huán)境會計信息披露得以全面的推廣和執(zhí)行。是在計量環(huán)節(jié)上尚未突破，使得當前環(huán)境會計缺乏與實務相結(三)環(huán)境會計報告應采取主表加附表的模式合的理論支點，其結果是環(huán)境會計實務沒有相應的理論指導，環(huán)不同的信息需求者對信息的側重點是不同的，因此在環(huán)境境會計信息披露出現(xiàn)盲點。對此，會

19、計理論界應對環(huán)境會計這門會計中企業(yè)既要披露環(huán)境對財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的新學科進行深入地探討與研究，力求解決諸如計量、成本確認等影響，同時也要披露企業(yè)帶來的環(huán)境影響方面的信息。為了便于基本理論問題，以突破環(huán)境會計信息披露中的障礙。他們的閱讀，信息的披露應采取主表加附表的方式，即將第→類參考文獻:目可以用貨幣量化的環(huán)境會計信息采用非獨立報告的形式包含在[哺靜環(huán)境會計信息披露初探UJ企業(yè)經(jīng)濟，2007，(4)墨l現(xiàn)行財務報告中，同時將

20、第一類和第二類不可用貨幣計量的環(huán)同許家林.環(huán)境會計理論與實務的發(fā)展與創(chuàng)新UJ.會計研究，21境會計信息采用獨立報告的形式集中在→張會計報表中，作為2009(10)自|三大報表的附表。非獨立的環(huán)境報告包含環(huán)境成本、環(huán)境資產(chǎn)、[3)未清關于我國企業(yè)環(huán)境會計信息披露的研究[D)西安:西自環(huán)境負債等等，它涉及財務報表中的資產(chǎn)、負債、所有者權益、成北大學，2009喝喝本費町等吵吵吵叮叮吟吟在一糾彗)粉～～——嬰豳目的主要有以下幾種途徑。(一)杠桿

21、收購。其具體的方式就是并購方確認凈資產(chǎn)的重置價值高于市值的一個目標企業(yè)，然后在投資銀行的幫助下通過發(fā)行垃圾債券迅速籌資，并以此實施對目標公司的并購。并購成功后，利用目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入或經(jīng)過重新包裝出售目標公司，用收益贖回垃圾債券。(二)并購企業(yè)將目標企業(yè)的股票轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票。這在稅收上至少可以產(chǎn)生以下好處：一是并購方可以通過預先在收入中扣除可轉換債券利息少繳所得稅，如果利息支付量大的話可造成可觀的稅

22、收節(jié)約；二是并購方可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉化為普通股票為止，使公司享受延期支付資本收益稅的效益。(三)利用虧損遞延條款。這種避稅方式同企業(yè)并購的形式無多大關聯(lián)，企業(yè)主要利用稅法中的凈經(jīng)營虧損的彌補條款來達到合理避稅的目的。各國稅法中大多規(guī)定有凈經(jīng)營虧損遞延條款：當某企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不僅可以免付當年的所得稅，而且它的虧損可以向前回溯抵免或向后遞延抵免。這樣，如果一個企業(yè)長期經(jīng)營虧損并且在短期內(nèi)沒有扭虧為盈的可

23、能時，由于其擁有相當數(shù)量的累積虧損，往往會被考慮作為并購對象，或者該企業(yè)考慮并購其他盈利企業(yè)，以利用其在納稅方面的優(yōu)勢。(四)采取免稅并購。這與企業(yè)并購形式密切相關，企業(yè)并購活動依據(jù)稅收效應可以分為兩種：應稅并購和免稅重組(注：要實現(xiàn)免稅重組，一般都要符合一定的限制條件)。免稅重組的顯著特點是當并購活動發(fā)生時，并購方以自己有投票權的股票支付目標企業(yè)的資產(chǎn)或有投票權的股票。這樣，如果目標企業(yè)的股東不立即出售其獲得的并購企業(yè)的股票而形成資本

24、利得的話，在整個過程中，目標企業(yè)的股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式，在不納稅的情況下，企業(yè)就順利地實現(xiàn)了資產(chǎn)的流動和轉移。股權支付在國際企業(yè)并購中被廣泛采用，固然與其方便易行、節(jié)省成本的優(yōu)點密切相關，但其中避稅的目的也是不言而喻的。此外，并購雙方可以通過精心設計并購方案，使得每個步驟的交易均符合免稅條件，但從整體上看，整個并購活動屬于應稅的并購行為，這就產(chǎn)生所謂的多步驟交易避稅問題。(五)利用目

25、標企業(yè)可折舊資產(chǎn)的市場價值高于賬面價值。目標企業(yè)資產(chǎn)價值的改變往往也是促使并購發(fā)生的的動機之一。根據(jù)會計慣例，企業(yè)的資產(chǎn)負債表反映其資產(chǎn)的歷史成本，稅法也要求固定資產(chǎn)折舊的計提以賬面價值所反映的歷史成本為依據(jù)。但如果目標企業(yè)資產(chǎn)的當前市場價值大大超過其歷史成本，那么通過并購交易，在購買法會計處理方法下，可使并購企業(yè)的資產(chǎn)價值大大增加，年折舊額也會相應的增加，折舊抵稅的作用將會增大。同時，如果并購后相應資產(chǎn)的會計折舊方法改變?yōu)榧铀僬叟f法，

26、又會帶來稅收延遲的好處。三、并購納稅籌劃措施分析從納稅籌劃的實務操作來講，一定要有戰(zhàn)略納稅籌劃的思想，即要根據(jù)企業(yè)的整體戰(zhàn)略，進行長遠和系統(tǒng)性的納稅籌劃，科學地選用納稅籌劃技巧，以實現(xiàn)并購納稅籌劃目標和促進實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。(一)利用投資行業(yè)的不同進行并購納稅籌劃我國同其他國家一樣，實行產(chǎn)業(yè)傾斜政策，國家為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，對符合國家產(chǎn)業(yè)政策的投資給予相當多的稅收減免優(yōu)惠。企業(yè)在并購前必須明確投資方向，結合稅收政策進行稅收籌劃。如增值稅

27、，納稅人銷售或者進El糧食、食用植物油等，實行13％的低稅率；對于出口貨物、銷售農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、藥品和用具等，實行零稅率或免稅。如營業(yè)稅，根據(jù)行業(yè)的不同，分為交通運輸業(yè)、建筑業(yè)等行業(yè)，分別設定3％一20％的稅率。如消費稅，根據(jù)消費稅稅目的不同，分為煙、酒及酒精、化妝品、貴重首飾及珠寶玉石等14個稅目和更詳細的子稅目，規(guī)定了不同的稅率。如企業(yè)所得稅，關于行業(yè)或經(jīng)營項目的稅收優(yōu)惠較多。企業(yè)經(jīng)營國家重點扶持的公共基礎設施項目、符合

28、條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。企業(yè)符合條件的技術轉讓所得或高新技術企業(yè)、創(chuàng)投企業(yè)所得等，實行免征或減征等多種方式的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。(二)利用投資區(qū)域的不同進行并購納稅籌劃近幾年我國為保證和促進企業(yè)的公平競爭，對相關稅收的區(qū)域優(yōu)惠進行了大幅度的修改，區(qū)域稅收優(yōu)惠基本取消，但利用投資區(qū)域的不同進行并購納稅籌劃仍然具有一定的可行性。如增值稅，《增值稅暫行條例實施細則》規(guī)定，設有兩

29、個以上機構并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，移送環(huán)節(jié)視同銷售，但相關機構設在同一縣(市)的除外，并購企業(yè)可以根據(jù)這一規(guī)定考慮以行政區(qū)域進行納稅籌劃的可能性和可行性。如企業(yè)所得稅，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，民族自治地方的自治機關對本民族自治地方的企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅中屬于地方分享的部分，可以決定減征或者免征。并購企業(yè)可以根據(jù)這一規(guī)定考慮納稅籌劃的可能性和可行性。(三)利用不同的交易方式并結合融資方式進行并購

30、納稅籌劃企業(yè)并購可以通過多種交易方式實現(xiàn)，大致可以有以下分類：現(xiàn)金購買式、資產(chǎn)購買式、股票換購式、綜合證券購買式以及承擔債務式。不同的并購類型適用不同的稅務處理方法，同時，不同的并購類型需用不同的融資方式來實現(xiàn)，企業(yè)在進行并購時，對并購企業(yè)來講，主要影響當期及以后各期的企業(yè)所得稅，應綜合各種情況進行納稅籌劃。筆者認為，應至少考慮以下幾個因素：1交易費用對并購企業(yè)當期財務狀況的影響。2融資成本與費用對并購企業(yè)當期及以后各期財務狀況的影響。

31、3并購企業(yè)當期及以后各期的財務狀況。4被并購企業(yè)當期及以后各期的財務狀況。5并購后企業(yè)整合的成本費用對并購企業(yè)當期及以后各期財務狀況的影響，(四)利用被并購企業(yè)并購后的不同組織形式，結合企業(yè)的虧損情況進行并購納稅籌劃被并購企業(yè)的組織形式也是并購決策中需要考慮的重要因素，被并購企業(yè)的組織形式有以下幾種情況：股份有限公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、分公司(分支機構)。僅從稅收的角度來看，并購后企業(yè)的組織形式與組織機構將會影響到被并購企業(yè)的納稅

32、人資格是否消滅，進而影響企業(yè)的整體納稅。因此，可利用被并購企業(yè)并購后的不同組織形式(包括組織機構)進行并購納稅籌劃?？傊髽I(yè)并購納稅籌劃要注重決策的整體性和戰(zhàn)略性，在考慮企業(yè)自身條件的基礎上，尋求減輕稅負與增加企業(yè)整體收益的均衡，使納稅籌劃在企業(yè)并購中起到真正的作用，最后達到企業(yè)稅負的最小化和利潤的最大化，最終實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。參考文獻：【1】羅宏斌，周紅梅淺論企業(yè)并購中的避稅與反避稅【I]廣西早財政高等?？茖W校學報，2005，(5

33、)罱【21隋玉明，王雪玲，我國高新技術企3k所得稅納稅籌劃研究重卟中國管理信息化，2009，(08)妄『31趙選民，王平納稅籌劃的新策略一政策性籌劃uJ財會月童刊(會計)，2006j(2)1吾(編輯：ZK)一——萬方數(shù)據(jù)刪去硝務目的主要有以下幾種途徑。(一)杠桿收購。其具體的方式就是并購方確認凈資產(chǎn)的重量價值高于市值的一個目標企業(yè)，然后在技資銀行的幫助下通過發(fā)行垃圾債券迅速籌資，并以此實施對目標公司的并購O并購成功后，利用目標公司資產(chǎn)的

34、經(jīng)營收入或經(jīng)過重新包裝出售目標公司，用收益贖回垃圾債券。(二)并購企業(yè)將目標企業(yè)的股票轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票O(jiān)這在稅收土至少可以產(chǎn)生以下好處:一是并購方可以通過預先在收入中扣除可轉換債券利息少繳所得稅，如果利息支付量大的話可造成可觀的稅收節(jié)約二是并購方可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉化為普通股票為止，使公司享受延期支付資本收益稅的效益。(三)利用虧損遞延條款。這種避稅方式同企業(yè)并購的形式元多大關聯(lián)，企業(yè)

35、主要利用稅法中的凈經(jīng)營虧損的彌補條款來達到合理避稅的目的。各國稅法中大多規(guī)定有凈經(jīng)營虧損遞延條款:當某企業(yè)在→年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不僅可以免付當年的所得稅，而且它的虧損可以向前回溯抵免或向后遞延抵免。這樣，如果一個企業(yè)長期經(jīng)營虧損并且在短期內(nèi)沒有扭虧為盈的可能時，由于其擁有相當數(shù)量的累積虧損，往往會被考慮作為并購對象，或者該企業(yè)考慮并購其他盈利企業(yè)，以利用其在納稅方面的優(yōu)勢。(四)采取免稅并購O這與企業(yè)并購形式密切相關，企業(yè)并購活動依

36、據(jù)稅收效應可以分為兩種:應稅并購和免稅重組(注:要實現(xiàn)免稅重組，一般都要符合一定的限制條件)。免稅重組的顯著特點是當并購活動發(fā)生時，并購方以自己有投票權的股票支付目標企業(yè)的資產(chǎn)或有投票權的股票O(jiān)這樣，如果目標企業(yè)的股東不立即出售其獲得的并購企業(yè)的股票而形成資本利得的話，在整個過程中，目標企業(yè)的股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益、所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式，在不納稅的情況下，企業(yè)就順利地實現(xiàn)了資產(chǎn)的流動和轉移。股權支付在國際企

37、業(yè)并購中被廣泛采用，固然與其方便易行、節(jié)省成本的優(yōu)點密切相關，但其中避稅的目的也是不言而喻的O此外，并購雙方可以通過精心設計并購方案，使得每個步驟的交易均符合免稅條件，但從整體上看，整個并購活動屬于應稅的并購行為，這就產(chǎn)生所謂的多步驟交易避稅問題。(五)利用目標企業(yè)可折舊資產(chǎn)的市場價值高于賬面價值。目標企業(yè)資產(chǎn)價值的改變往往也是促使并購發(fā)生的的動機之一O根據(jù)會計慣例，企業(yè)的資產(chǎn)負債表反映其資產(chǎn)的歷史成本，稅法也要求固定資產(chǎn)折舊的計提以賬

38、面價值所反映的歷史成本為依據(jù)。但如果目標企業(yè)資產(chǎn)的當前市場價值大大超過其歷史成本，那么通過并購交易，在購買法會計處理方法下，可使并購企業(yè)的資產(chǎn)價值大大增加，年折舊額也會相應的增加，折舊抵稅的作用將會增大。同時，如果并購后相應資產(chǎn)的會計折舊方法改變?yōu)榧铀僬叟f法，又會帶來稅收延遲的好處。三、并購納稅籌劃措施分析從納稅籌劃的實務操作來講，一定要有戰(zhàn)略納稅籌劃的思想，即要根據(jù)企業(yè)的整體戰(zhàn)略，進行長遠和系統(tǒng)性的納稅籌劃，科學地選用納稅籌劃技巧，以

39、實現(xiàn)并購納稅籌劃目標和促進實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。(一)利用投資行業(yè)的不同進行并購納稅籌劃我國同其他國家一樣，實行產(chǎn)業(yè)傾斜政策，國家為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，對符合國家產(chǎn)業(yè)政策的投資給予相當多的稅收減免優(yōu)惠。企業(yè)在并購前必須明確投資方向，結合稅收政策進行稅收籌劃O如增值稅，納稅人銷售或者進口糧食、食用植物油等，實行13%的低稅率對于出口貨物、銷售農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、藥品和用具等，實行零稅率或免稅O如營業(yè)稅，根據(jù)行業(yè)的不Email:zfsdz

40、zs@叫出…臼同，分為交通運輸業(yè)、建筑業(yè)等行業(yè)，分別設定3%20%的稅率。如消費稅，根據(jù)消費稅稅目的不同，分為煙、酒及酒精、化妝品、貴重首飾及珠寶玉石等14個稅目和更詳細的子稅目，規(guī)定了不同的稅率。如企業(yè)所得稅，關于行業(yè)或經(jīng)營項目的稅收優(yōu)惠較多。企業(yè)經(jīng)營國家重點扶持的公共基礎設施項目、符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。企業(yè)符合條件的技術轉讓所得或高新技術企業(yè)、創(chuàng)投企業(yè)所得等

41、，實行免征或減征等多種方式的企業(yè)所得稅優(yōu)惠O(二)利用投資區(qū)域的不同進行并購納稅籌劃近幾年我國為保證和促進企業(yè)的公平競爭，對相關稅收的區(qū)域優(yōu)惠進行了大幅度的修改，區(qū)域稅收優(yōu)惠基本取消，但利用投資區(qū)域的不同進行并購納稅籌劃仍然具有一定的可行性。如增值稅，增值稅暫行條例實施細則》規(guī)定，設有兩個以上機構并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，移送環(huán)節(jié)視同銷售，但相關機構設在同一縣(市)的除外，并購企業(yè)可以根據(jù)這一規(guī)定考慮

42、以行政區(qū)域進行納稅籌劃的可能性和可行性。如企業(yè)所得稅，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，民族自治地方的自治機關對本民族自治地方的企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅中屬于地方分享的部分，可以決定減征或者免征。并購企業(yè)可以根據(jù)這→規(guī)定考慮納稅籌劃的可能性和可行性。(二)利用不同的交易方式并結合融資方式進行并購納稅籌為l企業(yè)并購可以通過多種交易方式實現(xiàn)，大致可以有以下分類:現(xiàn)金購買式、資產(chǎn)購買式、股票換購式、綜合證券購買式以及承擔債務式。不同的并購類型適用不同

43、的稅務處理方法，同時，不同的并購類型需用不同的融資方式來實現(xiàn)，企業(yè)在進行并購時，對并購企業(yè)來講，主要影響當期及以后各期的企業(yè)所得稅，應綜合各種情況進行納稅籌劃。筆者認為，應至少考慮以下幾個因素:1.交易費用對并購企業(yè)當期財務狀況的影響。2.融資成本與費用對并購企業(yè)當期及以后各期財務狀況的影響。3.并購企業(yè)當期及以后各期的財務狀況。4.被并購企業(yè)當期及以后各期的財務狀況。5.并購后企業(yè)整合的成本費用對并購企業(yè)當期及以后各期財務狀況的影響，

44、(四)利用被并購企業(yè)并購后的不同組織形式，結合企業(yè)的虧損情況進行并購納稅籌劃被并購企業(yè)的組織形式也是并購決策中需要考慮的重要因素，被并購企業(yè)的組織形式有以下幾種情況:股份有限公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、分公司(分支機構)。僅從稅收的角度來看，并購后企業(yè)的組織形式與組織機構將會影響到被并購企業(yè)的納稅人資格是否消滅，進而影響企業(yè)的整體納稅。因此，可利用被并購企業(yè)并購后的不同組織形式(包括組織機構)進行并購納稅籌劃?？傊?，企業(yè)并購納稅籌劃要

45、注重決策的整體性和戰(zhàn)略性，在考慮企業(yè)自身條件的基礎上，尋求減輕稅負與增加企業(yè)整體收益的均衡，使納稅籌劃在企業(yè)并購中起到真正的作用，最后達到企業(yè)稅負的最小化和利潤的最大化，最終實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。參考文獻:[1]羅宏斌，周紅梅淺論企業(yè)并購中的避稅與反避稅ul廣西|呂財政高等?？茖W校學報，2005，(5).I~[2]隋玉明，王雪玲‘我國高新技術企業(yè)所得稅納稅籌劃研究|雷日].中國管理信息化，2009，(08).E[3]趙選民，王平納稅籌劃的