從聯(lián)想并購看企業(yè)并購過程中的融資支付風(fēng)險

1、案例庫ICases從聯(lián)想并購看企業(yè)并購過程中的融資支付風(fēng)險◎文／陳金森一、融資支付活動的主要財務(wù)風(fēng)險在并購活動中，企業(yè)要面臨許多風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險就是其中主要的風(fēng)險。主要體現(xiàn)在以下幾方面：(一)融資安排風(fēng)險在企業(yè)并購計劃中，融資安排是很重要的一個環(huán)節(jié)，處于整個并購鏈條的上游，如果無法和下一步很好的銜接，發(fā)生財務(wù)風(fēng)險的可能性將會大大提高。因為安排過早會給企業(yè)帶來不必要的利息支出而安排過晚就無法給整個并購計劃提供資金支持，甚至導(dǎo)致全盤計劃的失敗

2、，所以并購企業(yè)應(yīng)統(tǒng)籌安排融資時間、融資數(shù)額，保證了企業(yè)能夠及時足額籌到并購所需資金，并購活動也就可以順利進行。(二)融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險企業(yè)的融資方式多種多樣，既可以發(fā)行股票、外部借款，又可以內(nèi)部融資。而不同的融資方式組合會給企業(yè)帶來不同的融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。發(fā)行股票可能會使原有股東權(quán)益受損，由于稅盾效應(yīng)，債務(wù)融資可能產(chǎn)生支付風(fēng)險、降低企業(yè)的再融資能力，一旦企業(yè)機會成本增加，還會產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險。(三)流動性風(fēng)險并購活動可能會占用大量的流動資金，這會

3、降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和適應(yīng)調(diào)節(jié)能力。如果并購方現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，導(dǎo)致資金超支，則流動比率也會大幅度下降，此外，并購后企業(yè)債務(wù)負擔(dān)增加，短期融資能力下降，資產(chǎn)流動性與短期債務(wù)償還期不匹配會降低企業(yè)短期償債能力，這樣就會給并購方帶來資產(chǎn)的流動性風(fēng)險。(四)財務(wù)杠桿效應(yīng)引發(fā)破產(chǎn)清算風(fēng)險許多企業(yè)采用債務(wù)融資，是因為這種方式融資速度快、融資成本較低。但經(jīng)過債務(wù)融資，并購后企業(yè)的經(jīng)營狀況和處境沒有得到改善，甚至出現(xiàn)困難，因無法償還到期債

4、務(wù)而被迫結(jié)束經(jīng)營的風(fēng)險就將被進一步放大，引起償債危機，讓企業(yè)面臨破產(chǎn)清算風(fēng)險。總之，企業(yè)的債務(wù)越多它所面臨的財務(wù)風(fēng)險也就越大，其破產(chǎn)的可能性就會越大。(五)再融資風(fēng)險當(dāng)企業(yè)負債額過高時，銀行等放貸機構(gòu)會意識到企業(yè)存在較高的風(fēng)險而拒絕提供資金支持，企業(yè)的信用等級也會下降，這就是所謂的再融資風(fēng)險。當(dāng)企業(yè)債臺高筑時，企業(yè)再選擇債務(wù)融資的可能性很小，或者雖然可以取得借款，但需要承受更高的債務(wù)資本成本。這些結(jié)果都是企業(yè)無法接受的。二、融資支付的財

5、務(wù)風(fēng)險管理(一)對并購企業(yè)進行全面的財務(wù)分析企業(yè)在并購實施前，必須對并購企業(yè)自身進行財務(wù)分析，更加深入地了解企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等情況。通過對自身的資金實力進行客觀分析和評價，為確定合理的融資方式和支付方式作準備。(二)預(yù)測并購資金需要量并購企業(yè)籌集資金時，要考慮資金需要量，所以科學(xué)合理的分析和預(yù)測十分必要。在剛開始實施并購活動時，就應(yīng)當(dāng)對并購中各環(huán)節(jié)的資金需求進行細密的預(yù)測及核算，并制訂出詳盡的預(yù)算。以預(yù)算為依據(jù)，并購資

6、金支付程序與支付數(shù)量，應(yīng)就并購資金對應(yīng)的支付時間來確定，由此再制訂出并購資金支付預(yù)算。這樣做可以使企業(yè)的資金使用得到合理的安排，降低財務(wù)風(fēng)險，使得其并購活動與生產(chǎn)經(jīng)營得到順利進行。(三)靈活采用融資支付方式，提高融資彈性并購融資方式的選擇，除了可以采用這種風(fēng)險性較小的權(quán)益性外，其他較靈活的融資方式也可以考慮被采用，為降低財務(wù)風(fēng)險，可12太通過提高融資彈性。這種融資方式主要有可提前收兌債券和可轉(zhuǎn)換債券，通過實施提前收兌與轉(zhuǎn)換，均可使企業(yè)反

7、應(yīng)能力得到提高，從而使得財務(wù)風(fēng)險得到有效地降低。當(dāng)然，在具體選擇融資支付方式時，還應(yīng)仔細權(quán)衡成本和靈活性之間的關(guān)系。(四)對并購進行有效的整合，保持穩(wěn)定的現(xiàn)金流量企業(yè)充足的現(xiàn)金流量。要在債務(wù)整合并購后得到保證，以應(yīng)對面臨突發(fā)狀況時債務(wù)償還風(fēng)險。因此企業(yè)可以通過選擇合理的負債結(jié)構(gòu)、償債期限，來保持償債能力與企業(yè)現(xiàn)金流量的協(xié)調(diào)一致，可以對與并購企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)進行整合。涉及到與并購企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)性不大的資產(chǎn)進行出售或出租。通過企業(yè)內(nèi)各部門間

8、的現(xiàn)金流互補、設(shè)立償債基金等措施保證償還債務(wù)的現(xiàn)金需要。萬方數(shù)據(jù)CasesI案例庫三、案例分析2004年12月8日，聯(lián)想集團宣布，以總價125億美元的現(xiàn)金加股票收購IBMPC部門。聯(lián)想在付出65億美元現(xiàn)金和價值6億美元聯(lián)想股票的同時，還承擔(dān)了IBM5億美元的凈負債，來自于IBM對供應(yīng)商的欠款。對于手頭上只有4億美元現(xiàn)金的聯(lián)想，融資就是必須的了。在2005年3月24日，聯(lián)想宣布獲得一項6億美元5年期的銀團貸款，主要用作收購IBMPC業(yè)務(wù)。

9、收購后，聯(lián)想集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：聯(lián)想控股46％，IBMl89‰公眾流通股351％，其中IBM的股份為無投票權(quán)且3年內(nèi)不得出售。為改善公司負債率高?；庳攧?wù)風(fēng)險，聯(lián)想又在2005年3月31日，引進了三大戰(zhàn)略投資者，德克薩斯太平洋集團(TexasPacificGroup)、泛大西洋集團(GeneralAtlantic)、新橋投資集團(NewbfidgeCapitalLLC)分別出資2億美元、l億美元、5000萬美元，共35億美元用于收購IBM

10、PC業(yè)務(wù)之用。引入三大戰(zhàn)略投資者之后。聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)的現(xiàn)金和股票也發(fā)生了變化，改為8億美元現(xiàn)金和45億美元的股票。聯(lián)想的股權(quán)也隨之發(fā)生了變化。聯(lián)想控股持有27％，公眾股為35‰職工股為15％，IBM持有13％，三大戰(zhàn)略投資者持有10％?！ㄟ^這次舉世矚目的收購，聯(lián)想成為全世界第三大個人電腦生廠商，并且作為民營企業(yè)第一個進入世界500強。聯(lián)想的成功并購，其合理的融資策略是功不可沒的。(一)聯(lián)想跨國并購的融資安排1融資結(jié)構(gòu)安排(1)

11、聯(lián)想集團內(nèi)部融資15億美元。(2)過橋貸款。聯(lián)想集團獲得著名投資銀行高盛公司的過橋資款5億美元。(3)銀團貸款。聯(lián)想集團在全球著名投資銀行高盛公司的協(xié)助下，獲得一項6億美元5年期的銀團貸款。2并購的支付方式聯(lián)想收購IBM公司PC業(yè)務(wù)所需的175億美元中，有65億美元是以現(xiàn)金支付的。而余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在股份收購上，聯(lián)想以每股2675港元，向IBM公司發(fā)行包括821億股新股，及9216億股無投票權(quán)的股份。聯(lián)想控股在集團占有46／o股份，IB

12、M公司占189％的股份。(二)聯(lián)想跨國并購融資策略分析聯(lián)想集團在收購IBM的過程中很多融資策略都有借鑒之處。主要歸納為以下幾點：1在并購融資中定向增發(fā)新股在此次并購中，聯(lián)想選擇了通過增發(fā)新股來完成并購資金的支付，大大緩解了企業(yè)支付大量現(xiàn)金的壓力。2充分拓寬融資渠道，積極利用境外融資在聯(lián)想這次并購中，最引人矚目的莫過于三大國際投資公司集資35億美元用于對聯(lián)想的戰(zhàn)略投資，認購聯(lián)想集團增發(fā)的新股。這項戰(zhàn)略投資不僅拓寬了聯(lián)想的融資渠道，讓聯(lián)想在

13、國際上樹立起了國際化大型企業(yè)的形象打響了知名度。3采取股票加現(xiàn)金的支付方式聯(lián)想并購選擇使用的“股票和現(xiàn)金”的支付方式，換股減少了直接的現(xiàn)金支出。通過國際銀團貸款和私募籌集交易現(xiàn)金和運營資金，極大的降低了集團的財務(wù)風(fēng)險。4充分利用好投資銀行等中介機構(gòu)聯(lián)想在并購過程中充分借助投資銀行高盛的專家建議與規(guī)劃，比較好的解決了融資和支付問題，也為以后的整合打下了良好的基礎(chǔ)。聯(lián)想集團能夠成功收購，高盛5億美元的過橋融資及融資支付的方案設(shè)計功不可沒。(

14、三)案例帶給我們的啟示通過對聯(lián)想并購案例的分析，我們可以得出以下幾點啟示：1加強并購融資前期的因素分析為了保證最后的融資方案切實可行，在企業(yè)并購融資之前，需要將可以采納的各類并購融資方式進行比較分析，考慮各種方法的優(yōu)缺點。這里需要考慮的因素包括：企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資金需要量、并購融資成本、融資環(huán)境及政策法規(guī)、企業(yè)融資風(fēng)險等等。2重視國際金融市場和境外融資在國內(nèi)資本流通困難，融資渠道狹小的情形下，我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極開拓國際金融市場，在全球金融

15、機構(gòu)進行融資活動，這樣一來不僅可以擴大企業(yè)的海外影響，打響知名度，而且可以為我國企業(yè)帶來數(shù)目巨大的國際金融融資，一舉解決企業(yè)并購融資困難的問題。3以合理的支付方式促進并購成功我國企業(yè)由于資金和信用水平的限制，普遍采用的并購方式是現(xiàn)金加股票或者是換股。換股減少了直接的現(xiàn)金支出，通過國際銀團貸款和私募籌集交易現(xiàn)金和運營資金，極大的降低了集團的財務(wù)風(fēng)險。4積極培育和充分利用投資銀行等中介機構(gòu)從案例中我們可以看到，聯(lián)想在并購過程中充分借助投資銀